招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用部分
                  闲置募集资金进行现金管理的核查意见



     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食
品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对西麦食品拟使用闲置
募集资金进行现金管理所涉及的事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况


     经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2019]940 号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网
上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股发行价格为人民
币 36.66 元。截至 2019 年 7 月 2 日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通
股股票 2000 万股，本次公开发行股票募集股款为人民币 733,200,000.00 元，扣除各项
发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 72,562,507.54 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
660,637,492.46 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15013 号）。


     公司对募集资金进行了专户存储管理，2019 年 6 月 12 日，募集资金到账后，已全
部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募
集资金监管协议。

二、募集资金使用情况


     截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金金额为 24,929.40 万元，专项募
集资金余额 43,488.95 万元。

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三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况


    1、现金管理的目的


    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶
段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效益、增加股东回报，
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司
拟对暂时闲置的募集资金以定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现
金管理，以增加公司收益，实现公司和股东利益最大化。


    2、现金管理额度及限制


    公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 45,000 万元进行定期存款、结构性存款、
通知存款、保本理财等现金管理方式，决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金
以上述存款方式到期后将及时归还至募集资金专户。


    3、现金管理品种


    现金管理品种为商业银行安全性高、流动性好（期限不超过十二个月）的定期存款、
结构性存款、通知存款、保本理财等产品，上述存款产品不得进行质押。


    4、实施方式


    由董事会授权公司管理层在额度范围和有效期限内，审批上述存款业务涉及的方案
及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具体操作。


    5、信息披露


    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。


    6、其他



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    公司本次使用部分闲置募集资金进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财
等现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金
项目正常进行。

四、投资风险及风险控制措施


    1、投资风险分析


    上述现金管理产品均将严格进行筛选，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适
时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。


    2、针对投资风险拟采取的措施


    （1）公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商
业银行进行现金管理业务合作。


    （2）具体实施定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现金管理时，公司
管理层授权公司资金负责人员签署相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟
踪定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现金管理产品的进展情况，如评估发
现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；


    （3）公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产
品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；


    （4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；


    （5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务；


    （6）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金
专户进行管理，并通知保荐机构。

五、对公司经营的影响

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    本次使用部分闲置募集资金进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现
金管理，旨在控制风险，保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，尽最大努力
实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影
响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。

六、履行的程序


    公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币
45,000 万元通过定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等方式进行现金管理，独
立董事就上述事项发表了明确同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见


    保荐机构对公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，认为公
司拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经第二届董事会第十次会议及第二届监
事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规的要求。


    本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的行为有利于提高募集资金使用效率，不存
在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。


    综上，保荐机构同意公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，该事项尚需
提请股东大会审议批准后方可实施。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                       吴宏兴                       黄    荣




                                                         招商证券股份有限公司


                                                           2021 年 6 月 21 日




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