桂林西麦食品股份有限公司独立董事

   关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有
限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会十七次会议中的相关事项进行了
认真审阅，发表如下独立意见：

    我们认为：

    由于 2021 年限制性股票激励计划中 2021 年度公司层面目标未达成及 3 名激励
对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，公司对 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 662,761 股予以回购注销。公司拟回购注销上述已获授但尚
未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，且已获得现阶段必要的批准和授权。


    上述拟回购注销部分限制性股票事项后续需经公司股东大会审议通过。


    公司拟回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 662,761 股限制性
股票不存在损害原激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。一致同意公司
回购注销 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 662,761 股限制性股票。




                                                       独立董事：姜晏、杨才

                                                        2022 年 4 月 27 日