西麦食品持续督导项目                                             保荐总结报告书




                           招商证券股份有限公司
                       关于桂林西麦食品股份有限公司

             首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林
西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对西
麦食品首次公开发行股票进行尽职推荐和持续督导，持续督导期已于 2021 年 12
月 31 日届满。但截至 2021 年 12 月 31 日，西麦食品首次公开发行股票募集资金
尚未使用完毕，招商证券仍需对西麦食品募集资金的使用情况履行持续督导义
务。


     本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对西麦食品出具本持续督
导保荐总结报告书，具体情况如下：


一、保荐机构基本情况

              情况                                  内容
保荐机构名称                 招商证券股份有限公司
注册地址                     中国深圳福田区福田街道福华一路 111 号
主要办公地址                 中国深圳福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人                   霍达
保荐代表人                   吴宏兴、黄荣
联系电话                     0755-82943666



二、发行人基本情况

               情况                                 内容
发行人名称                     桂林西麦食品股份有限公司
股票简称                       西麦食品

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证券代码                    002956
注册资本                    22,394.043 万元
注册地址                    广西壮族自治区桂林市高新技术开发区九号小区
主要办公地址                广西壮族自治区桂林市高新技术开发区九号小区
法定代表人                  谢庆奎
                            实际控制人为谢庆奎、胡日红、XIE LILING（谢俐
实际控制人及其一致行动人    伶）、谢金菱及 LI JI（李骥）；谢世谊和谢玉菱为公
                            司实际控制人的一致行动人
董事会秘书                  谢金菱
联系电话                    86-773-5806355
本次证券发行类型            首次公开发行股票
本次证券上市时间            2019 年 6 月 19 日
本次证券上市地点            深圳证券交易所


三、保荐工作概述

     （一）尽职推荐阶段


     本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进
行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后，主动配合中
国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并
与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所推荐
股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

     （二）持续督导阶段


     西麦食品首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持
续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作:督导上市公司规范运作，关注公
司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审
阅信息披露相关文件；督导上市公司合规使用与存放募集资金；督导上市公司有
效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他
人提供担保等事项；定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交

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易所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等相关
文件。


     持续督导期间，西麦食品按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，
依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、
完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;公司的独立性
以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、
重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关规范性文件的重大事项。


四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

     （一）保荐代表人变更


     公司于 2019 年 12 月 13 日公告收到招商证券《关于更换保荐代表人的函》，
原保荐代表人许阳女士因工作变动原因，不再继续担任公司持续督导保荐代表
人。为保证持续督导工作的有序进行，招商证券指派保荐代表人黄荣先生自 2019
年 12 月 21 日起接替本次发行的持续督导工作，继续履行相关的持续督导保荐职
责，本次变更不会影响招商证券对公司持续督导的保荐工作。

     （二）募集资金投资项目实施主体的变更情况


     公司于 2019 年 7 月 2 日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第
八次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体的议案》。同意公司将品
牌建设及营销渠道升级项目的实施主体由桂林西麦食品股份有限公司变更为河
北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司。

     本保荐机构对上述募集资金投资项目实施主体的变更进行了审慎的核查，并
出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司变更部分募集资
金投资项目实施主体的核查意见》。


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     （三）募集资金用途的变更情况


     （1）2020 年变更部分募集资金用途情况


     公司于 2020 年 8 月 31 日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三
次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于全资子公司河
北西麦食品有限公司减资的议案》和《关于使用募集资金向全资子、孙公司增资
的议案》，同意公司将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金用于“江苏
西麦燕麦食品创新工厂项目”；并终止原募投项目“研发检测和信息化中心建设
项目”，变更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品
创新工厂项目”，并根据前述募集资金变更计划向子公司、孙公司进行增减资。


     本保荐机构对上述变更部分募集资金用途并对子公司、孙公司增减资的情况
进行了审慎的核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有
限公司变更部分募集资金用途并用变更募集资金向全资子公司和孙公司增资的
核查意见》。


     （2）2022 年变更部分募集资金用途情况


     公司于 2022 年 1 月 4 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于全资子公
司减资的议案》、《关于向全资子公司增资的议案》，同意将“品牌建设及营销
渠道升级项目”尚未使用募集资金中的 10,000.00 万元（其中河北西麦食品有限
公司 4,000 万元，桂林西麦营销有限公司 6,000 万元）变更用于广西贺州西麦生
物食品有限公司 “燕麦食品创新生态工厂项目”，并根据前述募集资金变更计
划向子公司进行增减资。


     本保荐机构对上述变更部分募集资金用途并对子公司增减资的情况进行了
审慎的核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司
变更部分募集资金用途并对全资子公司增减资情况的核查意见》。




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五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

     （一）尽职推荐阶段


     公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料
及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配
合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供
了必要的条件和便利。

     （二）持续督导阶段


     公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信
息披露和募集资金使用；发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟
通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人
或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督
导工作的开展提供了必要的条件和便利。


六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

     在保荐阶段，西麦食品聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务
所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保
荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。在持续督导阶
段，西麦食品聘请的证券服务机构能够按照深圳证券交易所的要求及时提供相关
专业意见。


七、对上市公司信息披露文件的审阅结论

     本保荐机构保荐代表人对西麦食品首次公开发行股票上市之日起至本报告
书出具之日在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

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     本保荐机构认为，在保荐机构对西麦食品的持续督导期间，西麦食品的信息
披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信
息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。


八、对上市公司募集资金使用的审阅结论

     公司对募集资金采取了专户存储制度。经查询公司募集资金专户存放与使用
的有关凭证、银行对账单，并审阅公司 2019 年至 2021 年的审计报告、年度募集
资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与使用情况的鉴
证报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行募集
资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。


九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

     截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将
就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司首次
公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）




保荐代表人：


                       吴宏兴                      黄 荣




法定代表人：

                       霍 达




                                                 招商证券股份有限公司



                                                    2022 年 4 月 27 日




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