西麦食品：西麦食品-回购注销部分限制性股票的法律意见书2022-04-28
广东信达律师事务所 法律意见书
关于桂林西麦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
信达励字（2022）第 034 号
致：桂林西麦食品股份有限公司
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受桂林西麦食品股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，担任其 2021 年限制性股票激励计划项目之特聘专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》）”、 《深圳证券交易所上市公
司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《9 号业务指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下
简称“本次激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，信达就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜
出具本《法律意见书》。
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
西麦食品、公司 指 桂林西麦食品股份有限公司
公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票，具体
是指 2021 年限制性股票激励计划中 2021 年度公司层面目标未达
本次回购注销 指 成及 3 名激励对象因个人原因离职，公司需对 2021 年限制性股票
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 662,761 股予
以回购注销
本次激励计划 指 西麦食品 2021 年限制性股票激励计划
《桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《9 号业务指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2021 年
本《法律意见书》 指
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为出具本《法律意见书》之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异
是由于四舍五入而造成的。
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第一节 律师声明
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销部分限制性股票的
必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》
的内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销部分限制性股票
之目的而使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）本次回购注销部分限制性股票已履行的批准与授权程序
1. 2021 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。公司独立董事已就
《激励计划》是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。公司独立董事姜晏受其他独立董事的委托作为
征集人就公司 2021 年度第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
2. 2021 年 2 月 10 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划
人员名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司监事会认为本次激励计
划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司于
2021 年 3 月 2 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，监事会确认列入本次激励计划对象名单的人
员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确
定的激励对象范围，作为公司《激励计划》激励对象的主体合法、有效。
3. 2021 年 3 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关
的议案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
4. 2021 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
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于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》，由于 2 名激
励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象
名单进行了调整。本次调整后，本次激励计划的授予激励对象为 47 人，前述调
减的 2 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟授予激
励对象的限制性股票总数不作调整，为 146 万股。就前述事宜，公司独立董事发
表了同意的独立意见，认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单事项符合《管理办法》《9 号业务指南》等相关法律、法规及公司《激
励计划》的有关规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会授予办理本次股
权激励事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司该次董事会同时审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2021 年 3 月 5 日为授予日。同意因参与本次激励计划的激励
对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《激
励计划》的规定，暂缓授予耿国铮的限制性股票共计 2.2 万股，向 46 名激励对
象授予 143.8 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及
本次激励计划中关于授予日的相关规定，公司具备实施激励计划的主体资格，激
励对象的主体资格合法、有效，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，
公司本次激励计划规定的授予条件已成就，公司实施本次激励计划不会损害公司
及全体股东权益。
5. 2021 年 3 月 5 日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》。公司监事会认为
本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司激励计划所规定的激励对象条件，其作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司对本次激励计划授予部分激励对
象的调整。
公司该次监事会同时审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
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对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2021 年 3 月 5 日为授予日。同意因参与本次激励计划的激励
对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《激
励计划》的规定，暂缓授予耿国铮的限制性股票共计 2.2 万股，向 46 名激励对
象授予 143.8 万股限制性股票。
2021 年 5 月 31 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成公告》，根据该公告，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授
予登记。
6. 2021 年 6 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监
事会第十次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于暂缓授予的激励对象耿国铮的限购
期限已满，根据《管理办法》、本次激励计划等有关规定，并经公司 2021 年度第
三次临时股东大会的授权，公司 2021 年股权激励计划暂缓授予部分的各项授予
条件已成就，同意以 2021 年 6 月 18 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，
授予耿国铮 2.2 万股限制性股票，授予价格为 13.08 元/股。同日，独立董事发表
了同意向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见。
2021 年 7 月 1 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予激
励对象授予登记完成公告》，根据该公告，公司完成了 2021 年限制性股票激励计
划暂缓授予限制性股票的授予登记。
7. 2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关于对 2021 年限制性股票数量、回
购价格进行调整的议案》，因 4 名激励对象已离职，不符合股权激励条件，同意
公司回购该 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时因公司
2020 年度权益分派方案已实施完毕，公司 2021 年股权激励计划限制性股票由
146 万股调整为 204.4 万股，对上述四名已离职的激励对象合计持有的全部限制
性股票数量进行调整，调整后的回购数量为合计 59,570 股；对公司授予的限制
性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为 9.08 元/股。
2021 年 8 月 17 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票及调整限
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制性股票数量、回购价格事项发表了同意的独立意见。
8. 2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关于对 2021 年限制性股票数量、回
购价格进行调整的议案》，监事会认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性
股票并调整激励计划限制性股票数量及回购价格的依据、审议程序等均符合《管
理办法》等相关法律法规以及激励计划的规定，合法有效。根据公司激励计划相
关规定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 9.08 元，限制性
股票数量调整为 204.4 万股，其中此次需回购注销的限制性股票数量调整为
59,570 股。另鉴于激励计划中有 4 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 59,570 股，回购价格 9.08 元/股。公司关于本次回购注销 2021 年限
制性股票激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
9. 2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划中
2021 年度公司层面目标未达成及 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格。同意公司对 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 662,761 股予以回购注销。
2022 年 4 月 27 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票事项发表
了同意的独立意见。
10. 2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司董事会决议拟回
购注销部分限制性股票的依据、审议程序等均符合《管理办法》等相关法律法规
以及激励计划的规定，合法有效。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司
股东大会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的要求
履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照
《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商
登记变更手续。
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基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销
部分限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《9 号业务指南》
等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事
宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司
法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、 本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
《激励计划》“第八章 公司或激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情
况发生变化”之第（二）项规定：“1、激励对象因个人原因而离职的，其已解除
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。”《激励计划》“第五章 股权激励计划的具体内容之六、限制性股票的授予、
解除限售条件之（3）公司层面业绩考核要求 公司未满足上述业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。”
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 2021 年度公司层面目标未达成及 3
名激励对象因个人原因离职，公司决定对 2021 年限制性股票激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 662,761 股予以回购注销。
（二）本次回购注销的股票数量及资金来源
本次回购注销限制性股票数量合计为 662,761 股，占授予限制性股票数量的
32.42%，占公司总股本的 0.30%。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为
自有资金，回购款项合计 6,017,869.88 元。
基于上述，信达律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来
源符合《管理办法》《9 号业务指南》等相关法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定。
三、 结论性意见
（一）截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销部分限制性股票已履
行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《9 号业务指南》等相关法律、法规和
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规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大
会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理
股份注销及减资手续。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销限制性股票的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》《9 号业务指南》等有关法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 魏天慧
易明辉
2022 年 4 月 27 日
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