证券代码：002956          证券简称：西麦食品           公告编号：2022-026



                   桂林西麦食品股份有限公司
         关于拟回购注销部分限制性股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会
议、第二届监事会第十六次会议于 2022 年 4 月 27 日审议通过了《关于拟回购注
销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议
案》。现对相关事项公告如下：

    一、公司 2021 年限制性股票激励计划实施情况简述
    1、2021 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师发表了意见，
公司第二届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。


    2、2021 年 3 月 5 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得批准。


    3、2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次
会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的
议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
决定首次授予实际认购的限制性股票激励对象为 46 名，实际认购数量 143.80 万
股，占公司总股本的比例为 0.8988%。公司独立董事、律师对此发表了意见，监
事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。激励对象调整原因
为公司自查发现有 2 名拟激励对象因在获取本激励计划信息后至激励计划公告
前的敏感期内有买卖公司股票的行为，故两人自愿放弃参与本激励计划。另参与
本激励计划的激励对象耿国铮系公司董事,在授予日前 6 个月存在卖出公司股票
的情况，公司董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定，决定暂缓授予
其的限制性股票共计 2.20 万股。综上，首次授予实际认购的限制性股票激励对
象为 46 名，实际认购数量 143.80 万股，占公司总股本的比例为 0.8988%。


    4、2021 年 5 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，实际向 46 人授予限制性股票
143.80 万股，授予价格为 13.08 元/股。


    5、2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十
次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名
单进行了核实并发表了同意的意见。


    6、2021 年 6 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了向暂缓授予对象授予限制性股票的登记工作，实际向 1 人授予限制性
股票 2.20 万股，授予价格为 13.08 元/股。


    7、2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关
于对 2021 年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》《关于变更公司注册资
本并相应修订<公司章程>的议案》。鉴于公司已于 2021 年 7 月 16 日实施 2020
年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.75 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，根据公司激励计划相关规定，权益
分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 9.08 元，限制性股票数量调整
为 204.4 万股。同时，2021 年激励计划限制性股票激励对象中 4 名激励对象因离
职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解
除限售的限制性股票共计 59,570 股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对
象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部
分 2021 年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相
应的法律意见。在上述回购注销实施完成后，公司注册资本相应减少人民币
59,570 元，公司股份总数相应减少 59,570 股。2021 年 11 月 16 日，公司在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股权激励限制性股票回购
注销手续。


    二、回购注销的原因及数量
    公司激励计划中：1、“第八章 公司或激励对象发生异动的处理之二、激励
对象个人情况发生变化”之第（二）项规定：“1、激励对象因个人原因而离职的，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。”2、“第五章 股权激励计划的具体内容之六、限制性股票的授予、解
除限售条件之（3）公司层面业绩考核要求 公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销。“
    鉴于 2021 年限制性股票激励计划中 2021 年度公司层面目标未达成及 3 名激
励对象因个人原因离职，公司决定对 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 662,761 股予以回购注销。
    三、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
    1、回购数量
    本次回购注销限制性股票数量合计为 662,761 股，占授予限制性股票数量的
32.42%，占公司总股本的 0.30%。
    2、回购价格及回购金额
    根据激励计划相关规定，公司将 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.08 元/股。
    本次回购限制性股票涉及资金总额为 6,017,869.88 元。
    3、回购资金来源
    本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
    四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
    以公司截至 2022 年 4 月 20 日的股本情况进行模拟，本次限制性股票回购注
销完成前后，公司的股权结构变动如下表：

                          本次变动前           本次变动增减        本次变动后

      股份类别                         比例                                     比例
                     股份数量（股）            变动数量（股） 股份数量（股）
                                      （%）                                     （%）

一、有限售条件股份    128,228,198      57.27     -662,761      127,565,437      57.13

二、无限售条件股份     95,712,232      42.73                   95,712,232       42.87

三、股份总数          223,940,430     100.00     -662,761      223,277,669     100.00

    注 1、如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因披露
权益分派、股份增发、股份回购、限制性股票登记等原因致使公司总股本、注册
资本、股份性质发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售/无限售条
件流通股数、股份总数等。
    注 2、股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
    五、本次调整、回购注销对公司的影响
    如经公司 2021 年度股东大会审议通过，在本次限制性股票回购注销实施完
成后，公司总股本将减至 223,277,669 股。
    本次回购注销限制性股票及对公司股权激励计划回购价格及数量的调整，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核
心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    六、董事会意见
    鉴于 2021 年限制性股票激励计划中 2021 年度公司层面目标未达成及 3 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，公司对 2021 年限制性股票激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 662,761 股予以回购注销。公司拟回购注销已获
授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规以及《激励计划》的规定。
    七、独立董事的独立意见
    由于 2021 年限制性股票激励计划中 2021 年度公司层面目标未达成及 3 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，公司对 2021 年限制性股票激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 662,761 股予以回购注销。公司拟回购注销上述
已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规以及《激励计划》的规定，且已获得现阶段必要的批准和授权。
    上述拟回购注销部分限制性股票事项后续需经公司股东大会审议通过。
    公司拟回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 662,761 股限制
性股票不存在损害原激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。一致同
意公司回购注销 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的 662,761 股限
制性股票。
    八、监事会意见
    监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量
进行了审核。经审核，监事会表示同意，并认为：公司董事会决议拟回购注销部
分限制性股票并调整激励计划限制性股票数量及回购价格的依据、审议程序等均
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及激励计划的规定，合法
有效。鉴于 2021 年限制性股票激励计划中 2021 年度公司层面目标未达成及 3
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对 2021 年限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 662,761 股予以回购注销。监事会同意由公
司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 662,761 股，回购价格
9.08 元/股。如在本议案内容披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，
因披露权益分派等原因致使回购价格发生变动的，将按最新回购价格执行。

    九、法律意见书的结论性意见

    广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：

    （一）截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销部分限制性股票已履
行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《9 号业务指南》等相关法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大
会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理
股份注销及减资手续。

    （二）截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销限制性股票的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》《9 号业务指南》等有关法律、法规和
规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    十、备查文件

    1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

    3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

    4、律师出具的法律意见书。


    特此公告。




                                              桂林西麦食品股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2022 年 4 月 28 日