广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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关于桂林西麦食品股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
信达会字(2022)第 125 号
致：桂林西麦食品股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受桂林西麦食品股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2021 年
度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行
见证，并出具本《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公
司 2021 年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见
书》”）。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，信达指派律师通过视频方
式对本次股东大会进行见证。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《股
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东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有
效的《桂林西麦食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规
定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事
实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，通过视频方式参与和审阅了本次股东
大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与
本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、
有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第
五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员
资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，
并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的
真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
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(一) 股东大会的召集
本次股东大会根据2022年4月27日召开的公司第二届董事会第十
七次会议通过的《关于提请召开2021年度股东大会的议案》，由公司
董事会召集。
公司董事会于 2022年4月28日在巨潮资讯网站上发布了本次股东
大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、
地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东
需审议的内容等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登
记日为2022年5月16日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于2022年5月17日出具了股权登记日为2022年5月16日的《证券持有人
名册》。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，
公司本次股东大会现场会议于 2022年5 月19日下午14:00在公司如期
召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年5月19日
上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2022年5月19日上午9:15至下午15:00期间
的任意时间。
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经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
(一) 现场出席本次股东大会的人员
1．现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共1名，持有公司
股份47,268,648股，占公司有表决权股本总额的21.1077%。股东均持
有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大
会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
2．出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员和信达律师。因新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作需要，
信达律师通过视频参会。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有
资格出席本次股东大会。
(二) 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络
投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共
5名，代表公司股份79,600股，占公司有表决权股份总数的0.0355%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统
的提供机构深圳证券交易所验证其身份。
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(三) 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股
东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代
理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》
和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当
场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司
提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结
果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议并通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,348,248股；同意47,347,848股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.9992%；反对400股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0008%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意79,200股，占出席中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的99.4975%；反对400股，占出席
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中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.5025%；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（二）审议并通过《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,348,248股；同意47,348,248股，
占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意79,600股，占出席中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（三）审议并通过《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,348,248股；同意47,348,248股，
占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意79,600股，占出席中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（四）审议并通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
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表决结果为：有效表决股份总数47,348,248股；同意47,348,148股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意79,500股，占出席中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的99.8744%；反对100股，占出席
中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.1256%；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（五）审议并通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,348,248股；同意47,348,248股，
占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意79,600股，占出席中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（六）审议并通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,348,248股；同意47,348,148股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会
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议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意79,500股，占出席中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的99.8744%；反对100股，占出席
中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.1256%；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（七）审议并通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,348,248股；同意47,348,248股，
占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议
有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案为特别决
议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效
表决权的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意79,600股，占出席中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（八）审议并通过《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>
的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,348,248股；同意47,347,748股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.9989%；反对500股，占出席会
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议有效表决权股份总数的0.0011%；弃权0股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案为特别
决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意79,100股，占出席中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的99.3719%；反对500股，占出席
中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.6281%；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集
人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2021
年度股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
易明辉
负责人：林晓春
何凌一
2022 年 5 月 19 日
