证券代码：002956           证券简称：西麦食品          公告编号：2022-034



                   桂林西麦食品股份有限公司
 关于对部分获授的限制性股票回购注销完成的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票涉及 43 人，回购注销的限制性股票数量为
662,761 股，占本次回购注销前股本总额的 0.30%。

    2、本次回购限制性股票价格为 9.08 元/股，回购总金额为 6,017,869.88 元。

    3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成上述
662,761 股限制性股票的回购注销事宜。本次限制性股票回购注销符合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不会影响公司激励计
划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

    4、2022 年 5 月 20 日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登
了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开
了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，并于 2022 年 5 月
19 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的
议案》。同意公司回购注销 43 名激励对象总计 662,761 股，占公司本次回购注销
前股本总额的 0.30%，回购注销价格为 9.08 元/股。现将相关事项公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

    2021 年 2 月 10 日、2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第七次会议和第二
届监事会第七次会议、2021 年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，详见 2021 年 2 月 18 日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年限制性股票激励计划(草案)》。

    2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会
议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议
案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。详
见 2021 年 3 月 9 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对
象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）、《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的公告》（公告编号：2021-034）。

    2021 年 5 月 28 日，2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记完成。详见
2021 年 5 月 31 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2021-056）。

    2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会
议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》。详见 2021 年 6 月 21 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
公告》（公告编号：2021-059）。

    2021 年 6 月 30 日，2021 年限制性股票激励计划的暂缓授予登记完成。详见
2021 年 7 月 1 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制
性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》（公告编号：2021-065）。

    2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对
2021 年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本
并相应修订<公司章程>的议案》。详见 2021 年 8 月 18 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数
量、回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-078）、《关
于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告》 公告编号：2021-079）。
2021 年 11 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成上述股权激励限制性股票回购注销手续。

    2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面
业 绩 考 核 指 标 的 议 案 》。 详 见 2021 年 8 月 18 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及实施考
核管理办法修订情况说明的公告》（公告编号：2021-090）。公司至今尚未召开股
东大会审议该议案。

    2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次
会议，并于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于拟回购
注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>
的议案》。详见 2022 年 4 月 28 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    1、回购数量
    本次回购注销限制性股票数量合计为 662,761 股，占授予限制性股票数量的
32.42%，占公司总股本的 0.30%。
    2、回购价格及回购金额
    根据激励计划相关规定，公司将 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.08 元/股。
    本次回购限制性股票涉及资金总额为 6,017,869.88 元。
    3、回购资金来源

    本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

    4、回购注销的原因

    公司激励计划中：①“第八章 公司或激励对象发生异动的处理之二、激励
对象个人情况发生变化”之第（二）项规定：“1、激励对象因个人原因而离职的，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。”②“第五章 股权激励计划的具体内容之六、限制性股票的授予、解
除限售条件之（3）公司层面业绩考核要求 公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销。”

       鉴于 2021 年限制性股票激励计划中 2021 年度公司层面目标未达成及 3 名激
励对象因个人原因离职，公司决定对 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 662,761 股予以回购注销。

       三、本次回购注销的验资情况

       公司已向上述激励对象支付回购价款总计人民币 6,017,869.88 元，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）已出具了信会师报字[2022]第 ZA14415 号《验资报告》。

       四、回购注销后公司股本结构变化情况

       公司本次注销股份数量为 662,761 股，注销完成后公司股本结构变化情况如
下：

                           本次变动前           本次变动增减        本次变动后

         股份类别                       比例                                     比例
                      股份数量（股）            变动数量（股） 股份数量（股）
                                       （%）                                     （%）

一、有限售条件股份     128,228,198      57.26     -662,761      127,565,437      57.13

二、无限售条件股份      95,712,232      42.74                   95,712,232       42.87

三、股份总数           223,940,430     100.00     -662,761      223,277,669     100.00

       五、本次回购注销对公司的影响

       本次回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责，其将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。

       特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
         董事会
     2022 年 6 月 2 日