招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司首次公开
发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食
品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对西麦食品本次限售股份申请上市流通事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2019]940 号）、深圳证券交易所《关于桂林西麦食品股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]344 号）同意，公司首次公开发行
的人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股于 2019 年 6 月 19 日起上市交易。公司首次公
开发行股票后，总股本为 8,000 万股，其中无限售条件流通股为 2,000 万股，占公司总
股本的 25.00%，有限售条件流通股为 6,000 万股，占公司总股本的 75.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
2020 年 4 月 16 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次
会议，2020 年 5 月 18 日，公司召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。同意公司以截至 2019 年 12 月 31 日母
公司报表中可供分配利润为依据，以公司首次公开发行股票后总股本（80,000,000 股）
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 16 元（含税），共派发现金红利人民
1
币 128,000,000.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增
80,000,000 股。2020 年 7 月 3 日，公司完成权益分派，股份总数由 80,000,000 股变更为
160,000,000 股。
2021 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第二次会议，
2021 年 3 月 5 日，公司召开 2021 年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
2021 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，
2021 年 6 月 10 日，公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润
分配预案的议案》。同意公司以 2020 年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司
库存回购股份后的股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.75 元（含
税），预计派发现金红利 60,000,000.00 元，不送红股，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，预计转增 64,000,000 股。2021 年 7 月 16 日，公司完成权益分派，股份总
数由 160,000,000 股变更为 224,000,000 股。
2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次
会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于对 2021 年限
制性股票数量、回购价格进行调整的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公
司章程>的议案》。同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划 4 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 59,570 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，本次回购注销事宜已于 2021 年 11 月 16 日办理完成，公司总股本由
224,000,000 股变更为 223,940,430 股。
2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次
会议，审议并通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册
资本并相应修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划
43 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 662,761 股。经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已于 2022 年 5 月 31 日办理
完成，公司总股本由 223,940,430 股变更为 223,277,669 股。
2
截至本公告披露日，公司总股本为 223,277,669 股，其中：有限售条件股份数量为
127,565,437 股（包含本次解除限售股份 126,243,768 股），占公司总股本的 57.13%，无
限售条件流通股 95,712,232 股，占公司总股本的 42.87%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首
次公开发行股票并上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体情况如下：
本次申请解除股份限售的股东合计 8 名，分别为：桂林西麦阳光投资有限公司（以
下简称“桂林阳光”）、广西贺州世家投资有限公司（以下简称“贺州世家”）、贺州铜麦
企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用名“隆化县铜麦企业管理咨询中心”，以下简称“贺
州铜麦”）、SEAMILD ENTERPRISES GROUP (AUST.) PTY. LTD（以下简称“澳洲西麦”）、
XIE LILING、LI JI、谢世谊、谢玉菱。上述相关方作出的具体承诺内容如下：
1、股东的股份锁定及持股意向的承诺
序号 承诺人 承诺内容
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所述股票锁定期届满
后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的
发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）；如公
司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6
谢庆奎、
个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长 6 个月。（3）
胡日红、
在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每
谢金菱、
1 年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的
XIE
10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转
LILING、
让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人担任公司
LI JI
董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股
份总数的 25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内
提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确
定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的
25%。（5）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要
选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依
据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减
3
序号 承诺人 承诺内容
持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履
行信息披露义务。（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，
本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定
的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减
持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上
述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前
述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中
与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所述股票锁定期届满
后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的
发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）；如公
司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长 6 个月。（3）
在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每
年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的
10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转
谢玉菱和
2 让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市
谢世谊
场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减
持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规
定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规
定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券
监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规
定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公
司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不
得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司
所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留
应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
桂林阳 的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本企业在第（1）项所述股票锁定期
光、贺州 届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
3 世家、澳 价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
洲西麦和 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。若公司上
贺州铜麦 市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长 6 个月。（3）在
第（1）项所述锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本企业每年减
4
序号 承诺人 承诺内容
持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本企业持有公司股份总数的
10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转
让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据
市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行
减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述
规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本企业违反上述承诺或法律强制
性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中
国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强
制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持
有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个
月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益
归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司
有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等
的现金分红。
2、稳定公司股价的承诺
序号 承诺人 承诺内容
（1）在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低
于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股
本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期自动
谢庆奎、胡 延长六个月，并按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》增持
日红、谢金 公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议
1 菱、 XIE 投赞成票；（2）在公司出现应启动预案情形且本人符合增持公司股份的条件时，
LILING、 如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定股价措施的，
LI JI 本人将在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具体方
案规定的期间实际履行；（3）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（1）在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低
于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股
本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司股票的锁定期自动
延长六个月，并按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》增持
谢庆奎、谢 公司股份；（2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持上
2
金菱 市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司
董事及高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后 5 个工作日内公告增
持具体计划并按照稳定股价具体方案规定的期间实际履行；（3）若因本人未履
行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无
法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿
5
损失；（4）本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人
职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、减少关联交易的承诺
序号 承诺人 承诺内容
1、截至该承诺函出具之日，其本公司/本企业/本人与发行人及其下属企业
之间不存在未披露的关联交易。2、其本公司/本企业/本人或其本公司/本企业/
谢庆奎、胡 本人控制的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避
日红、XIE 免与发行人及其下属企业发生关联交易。其本公司/本企业/本人不利用其在发
LILING、谢 行人的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。3、如果
金菱、LI 将来发行人或其下属企业不可避免的与其本公司/本企业/本人或其本公司/本企
1 JI、谢世谊、 业/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则其本公司/本企业/本人承诺将促
谢玉菱、桂 使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，其本公司/本企业/本人
林阳光、贺 或其本公司/本企业/本人控制的其他企业将不会要求或接受发行人或其下属企
州世家、澳 业给予其本公司/本企业/本人或其本公司/本企业/本人控制的其他企业任何一
洲西麦 项违背市场公平交易原则的交易条款或条件。4、该承诺将持续有效，直至其
本公司/本企业/本人不再作为发行人的股东/实际控制人或不再与发行人及其下
属企业存在关联关系。
4、避免同业竞争的承诺
序号 承诺人 承诺内容
1、截至承诺函出具之日，其本人未以任何形式在中国境内外投资（含设
立、并购等，不含购买上市公司股票，下同）与发行人或其下属企业有相同或
类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未以任何形式在中国境内外自营
或为他人经营与发行人或其下属企业相同或类似的主营业务。2、自承诺函出
具之日起，其本人将不以任何形式在中国境内外投资与发行人或其下属企业有
相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，不以任何形式在中国境内
谢庆奎、胡 外自营或为他人经营与发行人或其下属企业相同或类似的主营业务，以避免对
日红、XIE 发行人或其下属企业的业务构成直接或间接的竞争。3、自承诺函出具之日起，
LILING、谢 其本人承诺若其从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务存在竞争
1
金菱、LI 或可能发生竞争，则将立即通知发行人并将该等商业机会无偿让予发行人及其
JI、谢世谊、 下属企业，并按照发行人及其下属企业能够接受的合理条款和条件尽力促成该
谢玉菱 等业务机会。4、如发行人及其下属企业进一步拓展其产品及业务范围，其本
人将不与发行人及其下属企业拓展的产品、业务相竞争。5、如其本人及其本
人以任何形式投资的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的情形发
生，其本人将赔偿因此给发行人及其下属企业造成的一切直接和间接损失。6、
其本人承诺不会利用发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
地位损害发行人及其下属企业和发行人其他股东的合法权益。7、上述各项承
诺于其本人作为发行人股东、实际控制人及作为实际控制人的一致行动人持续
6
有效且不可变更或撤销。如其本人违反上述承诺而给发行人带来任何损失，均
愿意承担相应的赔偿责任。
5、信息披露责任的承诺
序号 承诺人 承诺内容
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定
有关违法事实后 30 日内依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购
公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律
谢庆奎、胡 法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定；如公司
日红、谢金 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
1 菱、XIE 遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；如果本人未能履行上述承诺，将停
LILING、 止在公司处领取股东分红及领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将
LI JI 不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法
律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺
而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定；本
人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从
公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；如果本人未能履行上述
承诺，将停止在公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得
谢庆奎、谢
2 转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、
金菱
法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应
承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定；本人以
从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。
6、即期回报摊薄填补的承诺
序号 承诺人 承诺内容
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；2、约束职务消费行为；3、不动用公司资产从事与履行职
谢庆奎、谢 责无关的投资、消费活动；4、同意公司将薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
1
金菱 与董事/高级管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩；5、公司未来对董事、
高级管理人员进行股权激励的，同意将行权条件与董事/高级管理人员填补回报
措施的执行情况相挂钩。
7、未能履行承诺的约束措施
7
序号 承诺人 承诺内容
本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系
自愿作出，且有能力履行该等承诺。如承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制
的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取
以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会
谢庆奎、胡 审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明
日红、谢金 未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）违反承诺所得收益将归属于
1 菱、 XIE 公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）
LILING、 将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承
LI JI 诺而给公司或投资者带来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并
将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者
带来的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法
控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取
以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护公司及股东、投资者的权益。如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管
理委员会或深圳证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任
及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、
确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其
他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护
公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审
议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因，并向股东和投资者道歉；（4）本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此
谢庆奎、谢 给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）本人同意
2
金菱 公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺
或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承
诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通
过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、
投资者的权益。如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳
证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规
定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
8
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中
作出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东已严格履行了作出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司
也未发生对其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 6 月 20 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 126,243,768 股，占公司股本总数的 56.5412%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 8 名。
4、本次股份解除限售股东持股情况及托管情况如下：
序号 股东全称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
桂林西麦阳光投资有限
1 47,268,648 47,268,648
公司
广西贺州世家投资有限
2 27,889,680 27,889,680
公司
SEAMILD
3 ENTERPRISES GROUP 27,741,000 27,741,000
(AUST.) PTY. LTD
贺州铜麦企业管理咨询
4 5,283,768 5,283,768
中心（有限合伙）
5 XIE LILING 4,515,168 4,515,168
6 LI JI 4,515,168 4,515,168
7 谢世谊 4,515,168 4,515,168
8 谢玉菱 4,515,168 4,515,168
合计 126,243,768 126,243,768
9
注：公司在上市后至本次申请解除限售期间实施了两次资本公积转增股本，公司总股本因此而
增加，也导致了首发前股东所持限售股股份总数增加的情形。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露
股东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 127,565,437 57.13% 126,243,768 1,321,669 0.59%
二、无限售条件股份 95,712,232 42.87% 126,243,768 221,956,000 99.41%
三、股份总数 223,277,669 100.00% 223,277,669 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司首次公开发行前已发行股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规和规范性文件的要求；
2、公司首次公开发行前已发行股份的上市流通数量、上市流通时间等符合有关法
律法规、部门规章、相关规则；
3、截至本核查意见出具日，公司首次公开发行前已发行股份的股东严格履行了其
在公司首次公开发行股票中作出的关于股份限售及减持的相关承诺；
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4、截至本核查意见出具日，公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的信息
披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司首次公
开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 黄 荣
招商证券股份有限公司
2022 年 6 月 15 日
