桂林西麦食品股份有限公司                                 控股子公司管理制度




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                             控股子公司管理制度


                                 第一章 总 则

      第一条      为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，
促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《上市公司规范运作
指引》）及本公司公司章程及《桂林西麦食品股份有限公司对外投资管理制度》
等，特制定本制度。
      第二条      子公司系指桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“母公司”、
“本公司”）实质控股的公司。
      第三条      母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定
的股东权利，承担《公司法》规定的义务。
      第四条      子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作
企业财产。
      第五条      母公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营
决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。

                                第二章 人事管理

      第六条      母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
      第七条      母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人
员由母公司董事会确定或提名。
      第八条      子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
      (一) 依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；


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       (二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
       (三) 保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
       (四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵
犯；
       (五) 定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时
向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
       (六) 列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公
司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
       (七) 承担母公司交办的其它工作。
       第九条     子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的
财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
     上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
       第十条     子公司的董事、监事、高级管理人员按公司考核制度进行年度考
核，连续 3 年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章
程规定予以更换。
       第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。
       第十二条 各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

                               第三章 财务管理

       第十三条 子公司的财务工作由母公司财务部垂直管理，母公司财务部根据
分析和管理的需要，按月取得子公司的财务报告，以便母公司合并报表并对子公
司的财务状况进行分析，维护母公司的权益，确保母公司利益不受损害。
       第十四条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
       第十五条 子公司应每月向母公司递交上一月度财务报表，每季度向母公司
递交上一季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年

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度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负
债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

                              第四章 经营决策管理

      第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
      第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
      第十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与
或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或
许可协议等交易事项，依据母公司章程规定的权限，应提交母公司股东大会审议
的，提交母公司股东大会审议；应提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会
审议；依据董事会对董事长决策权限的规定，属于母公司董事会授权董事长决策
的范围内的，应提交母公司董事长审议。上述事项经母公司决策后，母公司依照
子公司章程和子公司的治理结构行使股东权力，落实母公司决策。子公司发生的
上述交易事项的金额，依据母公司章程以及公司对总经理权限的规定，属于母公
司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司的章程和治理结构，由子公司
决定。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
      第十九条 对于子公司发生本制度第十八条所述事项的管理，依据母公司相
关管理制度执行。
      第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。

                                第五章 信息管理

      第二十一条       子公司的信息披露事项，依据《桂林西麦食品股份有限公司
信息披露管理制度》执行。

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       第二十二条      子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
公司。
       第二十三条      子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大
会决议等重要文件。
       第二十四条      子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
       (一) 收购和出售资产行为；
       (二) 对外投资行为；
       (三) 重大诉讼、仲裁事项；
       (四) 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
       (五) 重大经营性或非经营性亏损；
       (六) 遭受重大损失；
       (七) 重大行政处罚。
       第二十五条      子公司董事长是子公司信息报告第一义务人，负责子公司信
息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
       第二十六条      信息报告义务人应在知悉第二十四条所列内部重大信息后
的当日，以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的
文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给证券事务部。子公司对外签署的涉及
重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董
事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送
证券事务部。证券事务部为重大信息内部报告的接受部门。责任人向证券事务部
提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
       第二十七条      信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当
日，向董会秘书或证券事务部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重
大信息：
       （一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监
       事会审议时；
       （二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知
悉或应当知悉该重大事项时。
       第二十八条      信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限
于：

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      （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营
      的影响等；
      （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执
照复印件、成交确认书等；
      （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
      （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
      （五）公司内部对重大事项审批的意见。
      第二十九条       未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，子公司不得以公
司名义对外披露公司任何重大信息。子公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及
对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性
文件中泄露公司未经披露的重大信息。
      第三十条 子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报
工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。

                               第六章 检查与考核

      第三十一条       母公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行
定期或专项审计。
      第三十二条       母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动
进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合，不得妨碍审计部门的工作。由于
子公司或当事人隐瞒真实情况或提供虚假证明，造成审计结果与事实不符的，应
追究子公司财务负责人或当事人的责任。
      第三十三条       子公司的主要责任：
     （一）建立、健全并严格执行内部控制制度，保证公司资产的安全、完整，
及时向审计部门反映本部门及子公司的异常现象；
     （二）被审计部门应保证所提供会计资料的真实性；
     （三）被审计部门及子公司必须遵守国家财经法规，认真执行公司规章制度；
     （四）被审计部门及子公司不得有下列行为：
     1、拒绝或拖延提供与审计事项有关的资料或者拒绝配合工作、阻碍检查；
     2、转移、隐匿、毁弃会计帐簿以及其他与财务收支有关的资料；
     3、转移、隐匿违规取得的资产；
     （五）审计报告和审计决定送达子公司后，子公司应当在一个月内执行审计

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决定。
       第三十四条      根据审计结果提出审计报告，要求被审计部门及子公司确
认。子公司应当在收到审计报告之日起十个工作日内书面反馈意见，否则视为确
认。
       第三十五条      母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应依据第
十条向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考
核。

                                  第七章 附 则

       第三十六条      本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。
       第三十七条      本制度经本公司董事会审议通过后实施。




                                                  桂林西麦食品股份有限公司
                                                              2022 年 8 月 19 日




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