西麦食品：关于修改《公司章程》部分条款的公告2022-08-20
证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2022-052
桂林西麦食品股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开
了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商
变更登记的议案》，具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章
程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条
款进行修订，《公司章程》需修订的条款如下：
修订前 修订后
第十二条【新增】公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二） 与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
修订前 修订后
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股
益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）项至第（二）项的原因收 第（一）项至第（二）项的原因收购
购本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会决议。
议。 公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的 第（五）项、第（六）项规定的情形
情形收购本公司股份的，应当经过三 收购本公司股份的，应当经过三分之
分之二以上董事出席的董事会会议决 二以上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十四条的规
公司依照本章程第二十三条的规 定收购的本公司股份后，属于第（一）
定收购的本公司股份后， 属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内
项情形的， 应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项）
注销；属于第（二）项、第（四）项） 情形的，应当在六个月内转让或注销；
情形的，应当在六个月内转让或注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（三）项、第（五） 项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股
项情形的，应当通过公开的集中交易 份数不得超过本公司已发行股份总额
方式进行。 的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
不受 6 个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理
修订前 修订后
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 人员、自然人股东持有的股票或者其
行。公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的， 股东有权为了公司的利益以自己 父母、子女持有的及利用他人账户持
的名义直接向人民法院提起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定 券。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规定
者其他股东造成损失的，应当依法承 应当承担的其他义务。
担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位 者其他股东造成损失的，应当依法承
和股东有限责任，逃避债务，严重损 担赔偿责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用公司法人独立地位
务承担连带责任。 和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定 害公司债权人利益的，应当对公司债
应当承担的其他义务。 务承担连带责任。
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十六）审议法律、行政法规、部门
定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授 定的其他事项。
修订前 修订后
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事审议通过后提交股东大会 应当在董事审议通过后提交股东大会
审议： 审议：
（一） 公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经 保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净 资产 50%以 后提 供的任 何担 审 计 净资 产 50%以后 提供 的任 何 担
保； 保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以 超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司 最 近一 期经 审 计总 资产 30%的 担
（四） 连续十二个月内担保金额超过 保；
公司最近一期经审计总资产的 30％。 （四）被担保对象最近一期财务报表
（五） 连续十二个月内担保总额超过 数据显示资产负债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 50%且 （五）最近十二个月内担保金额超过
绝对金额超过 5,000 万元。 公司最近一期经审计总资产的 30％。
（六） 单笔担保额超过公司最近一期 （七）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联 （八）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保； 人提供的担保；
（八）法律、法规和规范性文件规定 （九）法律、法规和规范性文件规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经 董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事 出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。股东大会审议前款第（四） 审议同意。股东大会审议前款第（四）
项担保事项时，必须经出席会议的股 项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时， 制人及其关联人提供的担保议案时，
修订前 修订后
该股东或受该实际控制人、关联人支 该股东或受该实际控制人、关联人支
配的股东，不得参与该项表决，该项 配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所 表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会会议由董事会 第四十七条 股东大会会议由董事会召
召集。 集。
独立董事有权向董事会提议召开 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根 临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定， 据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不 在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意 召开临时股 东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不 发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应当以书 同意召开临时股东大会的，应当以书
面方式说明理由。 面方式说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会。 集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东
在股东大会决议公告前, 召集股 持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时， 向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上股份
修订前 修订后
股份的股东，可以在股东大会召开 10 的股东，可以在股东大会召开 10 日前
日 前 提 出 临 时提 案 并 书 面提 交 召 集 提出临时提案并书面提交召集人。召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
发出股东大会补充通知，通知临时提 东大会补充通知，公告临时提案的内
案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东 发出股东大会公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东 本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以书面方式通知各股东， 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前 临时股东大会将于会议召开 15 日前
以书面方式通知各股东。公司在计算 以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当 起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号 （五）会务常设联系人姓名及电话号
码。； 码。；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体 表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
修订前 修订后
表意见的，发出股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。 表意见的，发出股东大会通知或补充
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 通知时将同时披露独立董事的意见及
的，应当在股东大会通知中明确载明 理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会采用网络或其他方式
序。股东大会网络或其他方式投票的 的，应当在股东大会通知中明确载明
开始时间，不得早于现场股东大会召 网络或其他方式的表决时间及表决程
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 序。股东大会网络或其他方式投票的
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 开始时间，不得早于现场股东大会召
时间不得早于现场股东大会结束当日 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
下午 3:00。 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
股权登记日与会议日期之间的间 时间不得早于现场股东大会结束当日
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 下午 3:00。
日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股 东 大 会 通 知中 列 明 的 提案 不 应 取 股 东 大 会 通 知中 列 明 的 提案 不 应 取
消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日补充通知并说明原因。 作日公告并说明原因。
第六十五条 召集人将依据有效的股东 第六十六条 召集人和公司聘请的律师
名册对股东资格的合法性进行验证， 将依据证券登记结算机构提供的股东
并登记股东姓名（或名称）及其所持 名册共同对股东资格的合法性进行验
有表决权的股份数。在会议主持人宣 证，并登记股东姓名（或名称）及其
布现场出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份数。在会议主持
及所持有表决权的股份总数之前，会 人宣布现场出席会议的股东和代理人
议登记应当终止。 人 数 及 所 持 有表 决 权 的 股份 总 数 之
前，会议登记应当终止。
第七十一条 会议主持人应当在表决前 第七十二条 会议主持人应当在表决前
宣布出席会议的股东和代理人人数及 宣布现场出席会议的股东和代理人人
修订前 修订后
所持有表决权的股份总数，出席会议 数及所持有表决权的股份总数，现场
的股东和代理人人数及所持有表决权 出席会议的股东和代理人人数及所持
的股份总数以会议登记为准。 有 表 决 权 的 股份 总 数 以 会议 登 记 为
准。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级 议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果。 要点和表决结果。
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）计票人及监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或 董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与出席股东的 上签名。会议记录应当与出席股东的
签名册及代理出席的委托书等有效资 签名册及代理出席的委托书、网络及
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 其他方式表决情况的等有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十五条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东大会中止
修订前 修订后
或不能作出决议的，应采取必要措施 或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会。 次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）制定或修改利润分配相关政策； （五）制定或修改利润分配相关政策；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别 的，以及股东大会以普通决议认定会
决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第
投票权。征集股东投票权应当向被征 二款规定的，该超过规定比例部分的
修订前 修订后
集人充分披露具体投票意向等信息。 股份在买入后的三十六个月内不得行
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 使表决权，且不计入出席股东大会有
股东投票权。公司不得对征集投票权 表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。 不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会 【删除】
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径， 优先提供网络形式的投票平
台等现代技术手段， 为股东参加股东
大会提供便利。
第八十七条 每一股东对每项议案行 第八十七条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现
使一次表决权，出现重复表决的以第 场、网络或其他表决方式中的一种。
一次表决为准。 同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第九十七条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
修订前 修订后
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、 董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的， 员，期限尚未届满；
该选举、委派或者聘任无效。董事在 （八）法律、行政法规或部门规章规
任职期间出现本条情形的，公司解除 定的其他内容。
其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年。董事任期 除其职务。董事任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满 届满，可连选连任。
以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任
本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事
期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行
修订前 修订后
就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，
政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职
他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公
工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事执行公司职务 第一百〇五条 董事执行公司职务时
时违反法律、行政法规、部门规章或 违反法律、行政法规、部门规章或本
本章程的规定，给公司造成损失的， 章程的规定，给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股 第一百〇六条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东大会负责。
公司董事会可以设审计委员会、提名 公司董事会应当设审计委员会，可以
委员会、薪酬与考核委员会和战略委 设提名委员会、薪酬与考核委员会和
员会等。董事会各专门委员会的设立 战略委员会等。董事会各专门委员会
及组成由股东大会决定，各专门委员 的设立及组成由股东大会决定，各专
会的工作细则由董事会负责制定，其 门委员会的工作细则由董事会负责制
成员更换由董事会以选举方式确定。 定，其成员更换由董事会以选举方式
确定。
第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇八条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
修订前 修订后
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书及其他高级管理人员，并
或者解聘公司副总经理、财务负责人 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
等高级管理人员，并决定其报酬事项 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十六）审议公司因本章程第二十三 并检查总经理的工作；
第（三）、（五）、（六）规定的情形收 （十六）法律、行政法规、部门规章
购本公司股份的事项； 或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章 超过股东大会授权范围的事项，
或本章程授予的其他职权。 应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，
董事会应当提交股东大会审议。
修订前 修订后
第一百一十一条 董 事 会 应当 确 定 第一百一十一条 董 事 会 应当 确 定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百二十六条 本 章 程 第九 十 七 第一百二十六条 本 章 程 第九 十 七
条关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠 本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百条（四）至（五）关 实义务和第一百条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十七条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条【新增】 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监 事 应 当保 证 公
露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公 司 在 每一 会 计 第一百五十二条 公 司 在 每一 会 计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报 会和证券交易所报送并披露年度财务
修订前 修订后
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 会计报告，在每一会计年度上半年结
日起 2 个月内向中国证监会和证券交 束之日起两个月内向中国证监会派出
易所报送半年度财务会计报告，在每 机构和证券交易所报送并披露中期报
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 告。
之日起的 1 个月内向中国证监会和证 上述年度报告、中期报告按照有
券交易所报送季度财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及证
上 述 财 务会 计 报 告 按照 有 关 法 券交易所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计
进行会计报表审计、净资产验证及其 报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第一百六十五条 公 司 的 通知 以 下 第一百六十六条 公 司 的 通知 以 下
列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、或电邮方式送 （二）以邮件方式送出；
出； （三）以公告方式进行；
（三）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公 司 因 下列 原 因 第一百七十九条 公 司 因 下列 原 因
解散： 解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或
（二）股东大会决议解散； 者本章程规定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （三）因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难， 闭或者被撤销；
继 续 存 续 会 使股 东 利 益 受到 重 大 损 （五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有 继 续 存 续 会 使股 东 利 益 受到 重 大 损
公 司 全部 股东 表 决权 10%以上 的 股 失，通过其他途径不能解决的，持有
东，可以请求人民法院解散公司。 公 司 全部 股东 表 决权 10%以上 的 股
东，可以请求人民法院解散公司。
修订前 修订后
第一百九十八条 本章程自股东大会 第一百九十九条 本 章 程 自股 东 大
审议通过、公司首次公开发行人民币 会审议通过后实施生效，修改时亦同。
普通股股票并于深圳证券交易所上市
交易之日起生效。
除上述修改的条款外，其他条款保持不变，序号相应顺延调整。
就上述变更，提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次
章程工商变更登记手续等具体事项，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终
核准、登记的情况为准。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 20 日
