桂林西麦食品股份有限公司


    独立董事工作制度




     二零二二年八月
桂林西麦食品股份有限公司                                   独立董事工作制度




                                 目录



第一章 总则 ........................................................ 1

第二章 独立董事的任职条件 .......................................... 1

第三章 独立董事的提名、选举和更换 .................................. 3

第四章 独立董事的权利义务 ...   ..................................... 4

第五章 独立董事的工作条件 .......................................... 6

第六章 附则 ........................................................ 7
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                               独立董事工作制度


                                   第一章 总则

    第一条 为完善桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，
充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益 不受损害，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指
引》”）等法律法规和《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司的实际情况制定《桂林西麦食品股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“本制度”）。

    第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人
数的 1/3,至少 1 名独立董事为会计专业人士。会计专业人士指具有高级专业职称或注册
会计师资格的人士。

    第三条 经股东大会决议同意，公司董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会。委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。 委员会成员中独立
董事应占半数以上，除战略委员会由董事长担任召集人外，其余专门委员会由独立董事
担任召集人。审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人
应为会计专业人士。

    第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股
东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。



                            第二章 独立董事的任职条件

    第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权向适应的任职条件，担任公司独立董事
应当符合下列条件：

     （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；




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    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；

    （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五） 《公司章程》确定的其他任职条件。

   第六条 下列人员不得担任公司独立董事：

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
            属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
            婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者是公司前
            十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司己发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
            东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
            员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
            在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
            的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七） 最近 1 年内曾经具有前六项所举情形的人员；

    （八）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）釆取证券市场禁入
            措施，且仍处于禁入期的；

    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （十二）在公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

     （十三）属于国家公务员或担任独立董事违反《中华人民共和国公务员法》相关规
               定的人员；

     （十四）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他
               列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；




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     （十五）已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的公
               司任职的中央管理干部；

     （十六）己经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人
               原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理 干部；

     （十七）已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所
               在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

     （十八）己经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外
               商持股占 25%以上公司内任职的人员；

     （十九）违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的担任公司董事情形
               的人员；

     （二十）已担任五家上市公司独立董事的人员。

   第七条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的要求参加培训，取得独立董事资格证书。




                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

   第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，独立董事的提名人应当就
独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并作出说明：

     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月
未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

     （二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见 经证实
             明显与事实不符的；

     （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。



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   第十条 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。

   第十一条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知发出时，应向股东披露本规
定第九条、第十条的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

   第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。

   第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。

     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届
满前不得无故被免职。

   第十四条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。

     独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的 1/3 时，
该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

   第十五条 对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董
事会提出质疑或罢免提议。

    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并由公司向股东披露。

     公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果向股东披露。

                           第四章   独立董事的权利义务

   第十六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。

   第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护
公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

   第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

   第十九条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、 义务


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外，独立董事还具有以下特别职权：

     （一） 重大关联交易（根据届时适用的法律法规和规范性文件确定）应由独立董事
             认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
             立财务顾问报告，作为其判断依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 在股东大会召开前向股东公开征集投票权；

    （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；

    （五） 股权激励计划：

     （六） 《公司章程》第四十二条规定的对外担保事项；（必要时可聘请会计师事务
             所对公司累计和当期对外担保情况进行检查。）

     （七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

     （八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；

     （九） 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

   第二十一条 独立董事发表的独立意见类型包括：

     （一） 同意；

     （二） 保留意见及理由；



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       （三） 反对意见及理由；

       （四） 无法发表意见及其障碍。

   第二十二条 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事会会议
的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。

   第二十三条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工
作日。除参加股东大会、董事会会议外，独立董事应对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调査。

   第二十四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，并应向
公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：

       （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

       （二） 发表独立意见的情况；

       （三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘请或解聘会
              计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检査等。

   第二十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事
工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

   第二十六条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司， 必要时应提出辞
职。

                           第五章 独立董事的工作条件


   第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条
件和便利。

   第二十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当
予以补充。

       两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应釆纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存 5 年。

   第二十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、


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全面、真实地介绍情况、提供材料等。

   第三十条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。

   第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、
怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。

   第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、
通讯费等）由公司承担。

   第三十三条 公司应当给独立董事适当的津贴。

    津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。

   第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。

                               第六章 附则


   第三十五条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、
“高于”、“少于”、“低于”不含本数。

   第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

   第三十七条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

   第三十八条 本制度由董事会负责解释。

   第三十九条 本制度的修改由公司股东大会批准。

   第四十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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