桂林西麦食品股份有限公司

 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为加强桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及衍生品种的管理，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司客观实际情况，特制定
本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、本制度第二十一条
规定的自然人、法人或其他组织以持有和买卖 本公司股票的管理。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违
法违规的交易。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在
其名下的所有本公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表委托他人代行买卖股票，视
作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。


                            第二章 持有及申报要求


    第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中深登记”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所
及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律
责任。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内
委托公司向深交所和中深登记申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市
时；
    （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；
    （三）公司新任高级管理人员、证券事务代表在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交
易日内；
    （六）按照深交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所和
中深登记提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第八条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价
格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记
或行权等手续时，向深交所和中深登记申请将相关人员所持股份登记为有限售条
件的股份。
    第九条 公司应当按照中深登记的要求，对董事、监事、高级管理人员和证
券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。


                       第三章 买卖本公司股票的限制


    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、
法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事、高级管理人员
和证券事务代表应当将其买卖计划提前 2 个交易日以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违
反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深交所各项规则的，或者
可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董 事、
监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市
交易之日起按承诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有的本
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。
    当公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股时，可一
次性全部卖出，不受前款转让比例的限制。
    第十二条 在每年的第一个交易日，中深登记以公司董事、监事和高级管理
人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按 25%计算其本
年度可转让股份的法定额度；同时，中深登记对该人员所持的在本年度可转让股
份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。因公司进行
权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度
做相应变更。
    在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益
权、表决权、优先配售权等相关权益。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
深登记将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本
公司股份予以锁定。
    如公司上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件
股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基
数。 如公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增
的本公司股份，按 100%自动锁定。
    第十四条 如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违规交易的，中深登
记将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对登
记在其名下的本公司股份予以锁定。
    第十五条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届 满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则对董事、
监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托
公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进
行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。


                         第四章 禁止买卖股票的情形


    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不 得
转让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚
在承诺期内的；
    （四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
    （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四）证券交易所规定的其他期间。
    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列
自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品
种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、 法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第十七条的规定执行。
                             第五章 行为披露


    第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


                               第六章 处罚


    第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。
    情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。


                               第七章 附 则


    第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
    第二十六条 本制度与中国证监会或深交所发布的法规、指导意见或备忘录
等相抵触时，以上述法规、指导意见或备忘录等为准。
    第二十七条 本制度于董事会批准之日起生效，修改时亦同。


                                               桂林西麦食品股份有限公司
                                                   二〇二二年八月