桂林西麦食品股份有限公司


  董事会秘书工作细则




    二零二二年八月
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第一章 总则 ................................................. 3

第二章 董事会秘书的任职资格 ................................. 3

第三章 董事会秘书的职责 ..................................... 4

第四章 董事会秘书的任免 ..................................... 4

第五章 董事会秘书工作制度 ................................... 5

第六章 附则 ................................................. 6




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             桂林西麦食品股份有限公司
               董事会秘书工作细则


                             第一章       总则

    第一条 为促进桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作, 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中
华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《桂林西麦食品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，特制定《桂林西麦
食品股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则"）。

    第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。

    第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。



                  第二章       董事会秘书的任职资格

    第四条 董事会秘书应具有下列任职资格：

     （一） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

     （二） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
            能够忠诚地履行职责；

     （三） 取得《董事会秘书资格证书》。

    第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

     （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

     （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

     （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （四） 公司现任监事；




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     （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第六条 董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务
所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                     第三章    董事会秘书的职责

    第八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，
对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第九条 董事会秘书的主要职责是：

    （一） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。

    （二） 负责保管公司股东名册、董事会名册，以及董事会、股东大会、监
事会的会议文件和会议记录等。

    （三） 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其它应由董事会秘书履行
的职责。



                     第四章    董事会秘书的任免

    第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期 3
年，连聘可以连任。

   第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。

    第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违




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法违规的信息除外。

       第十三条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日
起一个月内解聘董事会秘书：

        （一） 出现本细则第五条所规定情形之一的；

        （二） 连续三个月以上不能履行职责的；

        （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；

        （四） 违反法律、行政法规、部门规章等法律法规或《公司章程》的规定,
给公司或股东造成重大损失的；

        （五） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

       第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。

       第十五条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司
监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。



                     第五章       董事会秘书工作制度

       第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书在履行职责过程中不应受到不当妨碍和严重阻挠。

       第十七条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知， 将
会议文件送达与会者。

       第十八条 董事会秘书应对提交董事会、股东大会审议的各项议案事先作好
沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。

       第十九条 董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，及 时
反馈给公司董事会和管理层。

       第二十条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作。




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                            第六章 附则

    第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有
关规定执行。

    第二十二条 若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不 一
致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

   第二十三条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数。

   第二十四条 本细则由董事会负责解释和修改。

   第二十五条 本细则由董事会审议通过后实施生效，修改时亦同。




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