桂林西麦食品股份有限公司独立董事

  关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《桂林西麦食
品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会二十次会议中的相关事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：

   我们认为：

    一、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》


    公司根据 2021 年度利润分配方案实施情况对 2021 年限制性股票激励计划激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为 8.81
元/股。前述调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票
激励计划》相关规定。本次调整内容在公司 2021 年第三次临时股东大会对公司董事
会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，一致同意公司对 2021 年限制性股票
激励计划的限制性股票回购价格进行调整。


    二、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》


    公司取消第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十三次会议通过的
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》符合相关法
律以及公司股权激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对公司经营业
绩产生实质性影响，不会影响公司高级管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职，也不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司调整限制性股票激励计划是公司根据目
前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次修订 2021 年限制性股票激励计划能
更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心员工
的工作积极性和创造性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东的利益的情形。因此同意修订 2021 年限制性股票激励计划相关事项。
独立董事：姜晏、杨才

 2022 年 9 月 23 日