桂林西麦食品股份有限公司
 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）


    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”或“公司”）为进一步加强
完善公司法人治理结构，健全激励机制，促进核心管理人员与其他中层及以下员
工勤勉尽责，确保公司战略目标实现及股东利益最大化，拟对公司（含全资子公
司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干在内的
激励对象进行股权激励，公司制定了《桂林西麦食品股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。

    为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及
公司章程的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    通过对包括公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理
人员和核心技术（业务）骨干在内的激励对象绩效的正确评价，健全和完善公
司的激励考核体系，充分调动员工的积极性、责任感和使命感，有效的将公司
利益、股东利益及员工个人利益结合在一起，共同关注公司长远发展。
    二、考核的原则
    （一） 坚持公开、公正、公平的原则，考核制度程序公开规范。
    （二） 坚持公司业绩、部门绩效与个人工作成绩相结合的原则。
    （三） 坚持客观量化、操作性强的原则。
    三、考核对象
    本办法适用于包括公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员、中
层管理人员和核心技术（业务）骨干在内的股权计划激励对象。
    所有考核对象必须在激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。

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        四、考核机构
        公司董事会薪酬与考核委员会负责股权激励考核的领导和审核工作，考核
  结果经薪酬与考核委员会审核后，报董事会审批。

        公司财务部、人力资源部等相关部门提供相关的考核数据，并对数据的真
  实性及可靠性负责。

        公司董事会负责考核结果的审核。

        五、考核指标及标准

        （一）公司层面业绩考核要求

        本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的2021年、2022年、2023年
  三个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标
  作为激励对象的解除限售条件之一。

        授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                             业绩考核目标

                          相比 2020 年，2021 年营收增长率不低于 21%，净利润增
  第一个解除限售期
                          长率不低于 15%；

  第二个解除限售期        相比 2021 年，2022 年营收增长率不低于 15%；

  第三个解除限售期        相比 2022 年，2023 年营收增长率不低于 15%；


   解除限售比例安排如下：


          考核指标             营收增长完成率情况             解除限售比例

                                     R≥100%                      100%

       营收增长完成率 R           95%≤R＜100%                     R

                                     R＜95%                        0

注：
   1、营收增长完成率 R=实际营业收入/达成考核最低目标的营业收入*100%
   2、公司根据上述营收增长完成率 R 的指标，对激励对象所持有的考核当年的限
制性股票予以解除限售，具体解除限售的比例为：
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    如公司营收增长完成率 R 大于等于 100%，则激励对象所持的对应考核当年的限
制性股票可 100%解除限售。
    如公司营收增长完成率 R 大于等于 95%小于 100%，则激励对象所持的对应考核
当年的限制性股票可解除限售的比例按公司营收增长完成率 R 来确定，剩余比例部
分由公司回购注销。
    如公司营收增长完成率 R 小于 95%则激励对象所持的对应考核当年的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
    3、以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和公司
因并购而带来的营收和净利润影响作为计算依据，下同。


    （二）个人层面绩效考核要求


    公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审
核的结果确定激励对象解除限售的比例。
    激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象解除限售的比例：

 个人上一年度考
                     100＞S≥95    94＞S≥90     89＞S≥80        80＞S
   核结果（S）

  个人层面系数          100%           80%           70%           0%
      （N）

      激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。

      六、解除限售

      （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解
  除限售资格及数量。

      （二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

      七、考核程序

      公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，

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保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

    八、考核结果管理

    （一）考核结果反馈与申诉

    被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考
核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5 个
工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根
据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。考
核结果作为限制性股票解除限售的依据。

    （二）考核结果归档

    1、考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责
统一销毁。

    九、附则

    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施
的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法
规和部门规章规定为准。

    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实
施。

                                             桂林西麦食品股份有限公司

                                                        董事会

                                                    2022 年 9月 23 日

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