西麦食品：2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2022-09-24
广东信达律师事务所 法律意见书
关于桂林西麦食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于桂林西麦食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
信达励字（2022）第 113 号
致：桂林西麦食品股份有限公司
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受桂林西麦食品股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任其 2021 年限制性股票激励计划项
目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规和规
范性文件及《桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，信达就公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
（以下简称“本次调整限制性股票回购价格”）及在取消公司第二届董事会第十
三次会议及公司第二届监事会第十三次会议通过的《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》的基础上另行调整公司层面业绩考核
指标相关事项（以下简称“本次调整限制性股票激励计划”）出具法律意见。
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第一节 律师声明
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为本次调整限制性股票激励计划的必备
法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的
内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次调整限制性股票激励计划
之目的而使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次调整限制性股票回购价格及本次调整限制性股票激励计划的批准和授
权
（一） 本次调整限制性股票回购价格及本次调整限制性股票激励计划已履
行的批准和授权
1．2021 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。公司独立董事已就
《激励计划》是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。公司独立董事姜晏受其他独立董事的委托作为
征集人就公司 2021 年度第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
2．2021 年 2 月 10 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划人
员名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司监事会认为本次激励计划
有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司于 2021
年 3 月 2 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》，监事会确认列入本次激励计划对象名单的人员符
合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的
激励对象范围，作为公司《激励计划》激励对象的主体合法、有效。
3．2021 年 3 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议
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案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
4．2021 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》，由于 2 名激
励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象
名单进行了调整。本次调整后，本次激励计划的授予激励对象为 47 人，前述调
减的 2 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟授予激
励对象的限制性股票总数不作调整，为 146 万股。就前述事宜，公司独立董事发
表了同意的独立意见，认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单事项符合《管理办法》《9 号业务指南》等相关法律、法规及公司《激
励计划》的有关规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会授予办理本次股
权激励事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司该次董事会同时审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2021 年 3 月 5 日为授予日。同意因参与本次激励计划的激励
对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《激
励计划》的规定，暂缓授予耿国铮的限制性股票共计 2.2 万股，向 46 名激励对
象授予 143.8 万股限制性股票。公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授
予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，公司具备实
施激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司和激励对象均未
发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，公司实施
本次激励计划不会损害公司及全体股东权益。
5．2021 年 3 月 5 日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》。公司监事会认为
本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的
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相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司激励计划所规定的激励对象条件，其作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司对本次激励计划授予部分激励对
象的调整。
公司该次监事会同时审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2021 年 3 月 5 日为授予日。同意因参与本次激励计划的激励
对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《激
励计划》的规定，暂缓授予耿国铮的限制性股票共计 2.2 万股，向 46 名激励对
象授予 143.8 万股限制性股票。
2021 年 5 月 31 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成公告》，根据该公告，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授
予登记。
6．2021 年 6 月 18 日，公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于暂缓授予的激励对象耿国铮的限购期
限已满，根据《管理办法》、本次激励计划等有关规定，并经公司 2021 年度第三
次临时股东大会的授权，公司 2021 年股权激励计划暂缓授予部分的各项授予条
件已成就，同意以 2021 年 6 月 18 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，授予
耿国铮 2.2 万股限制性股票，授予价格为 13.08 元/股。同日，独立董事发表了同
意向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见。
2021 年 7 月 1 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予激
励对象授予登记完成公告》，根据该公告，公司完成了 2021 年限制性股票激励计
划暂缓授予限制性股票的授予登记。
7．2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关于对 2021 年限制性股票数量、回购价
格进行调整的议案》，因 4 名激励对象已离职，不符合股权激励条件，同意公司
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回购该 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时因公司 2020
年度权益分派方案已实施完毕，公司 2021 年股权激励计划限制性股票由 146 万
股调整为 204.4 万股，对上述五名已离职的激励对象合计持有的全部限制性股票
数量进行调整，调整后的回购数量为合计 59,570 股；对公司授予的限制性股票
的回购价格予以调整，调整后回购价格为 9.08 元/股。
2021 年 8 月 17 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票及调整限
制性股票数量、回购价格事项发表了同意的独立意见。
2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关于对 2021 年限制性股票数量、回购价
格进行调整的议案》，监事会认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性股票
并调整激励计划限制性股票数量及回购价格的依据、审议程序等均符合《管理办
法》等相关法律法规以及激励计划的规定，合法有效。根据公司激励计划相关规
定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 9.08 元/股，限制性股
票数量调整为 204.4 万股，其中本次需回购注销的限制性股票数量调整为 59,570
股。另鉴于激励计划中有 4 名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 59,570 股，回购价格 9.08 元/股。公司关于本次回购注销 2021 年限制性股
票激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
8．2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于提请召
开公司 2021 年第六次临时股东大会的议案》，同意公司调整 2021 年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标，并修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款。关联董
事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。
2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司调整
2021 年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标。公司监事会
认为公司本次调整限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实际情况所
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采取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在
一起及进一步激发公司核心员工的工作积极性和创造性，有利于公司持续发展，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
公司独立董事就本次调整限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，认
为公司本次调整限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实际情况所采
取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一
起及进一步激发公司核心员工的工作积极性和创造性，有利于公司持续发展，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此同意修订 2021 年
限制性股票激励计划相关事项。
9．2021 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于取消召开公司 2021 年第六次临时股东大会的议案》，公司董事会根据相关要求
及经综合评估决定取消原定于 2021 年 12 月 31 日召开的 2021 年第六次临时股东
大会。因此，公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》尚未经公司股东大会审议通过。
10．2022 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2021 年度权益分
派方案已实施完毕，对公司授予的限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购
价格为 8.81 元/股。关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。
公司该次董事会同时审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公
司层面业绩考核指标的议案》《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的
议案》，同意取消公司第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十三次
会议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议
案》，并对 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标另行调整，同时修
订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》相关条款。关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对
象已回避表决。
11．2022 年 9 月 23 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为，根据公司激
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励计划相关规定，调整后，公司 2021 年限制性股票的回购价格为 8.81 元/股。本
次公司对限制性股票的回购价格的调整符合公司激励计划的相关规定。
公司该次监事会同时审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公
司层面业绩考核指标的议案》，同意取消公司第二届董事会第十三次会议及公司
第二届监事会第十三次会议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》，并对 2021 年限制性股票激励计划及相关文件中公司
层面业绩考核指标另行调整。公司监事会认为本次公司调整限制性股票激励计划，
是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次修订能更有效地将
员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心员工的工作积
极性和创造性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东的利益的情形。
公司独立董事就本次调整限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，认
为：
公司根据 2021 年度利润分配方案实施情况对 2021 年限制性股票激励计划授
予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，回购价格调
整为 8.81 元/股。前述调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021
年限制性股票激励计划》相关规定。本次调整内容在公司 2021 年第三次临时股
东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，一致同意公司
对 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整。
公司取消第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十三次会议通
过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》符
合相关法律以及公司股权激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，不会对
公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司高级管理人员及核心骨干员工的勤
勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司调整限制性股票激励计
划是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次修订 2021 年限
制性股票激励计划能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进
一步激发公司核心员工的工作积极性和创造性，有利于公司持续发展，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此同意修订 2021 年限制性
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股票激励计划相关事项。
（二）本次调整限制性股票回购价格及本次调整限制性股票激励计划尚需履
行的程序
经核查，公司本次激励计划调整公司层面业绩考核指标事项尚需按照《管理
办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定提交公司股东大会
审议通过并依法履行信息披露义务。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整
限制性股票回购价格及本次调整限制性股票激励计划已经取得了现阶段必要的
批准和授权，公司本次调整限制性股票激励计划事项尚需公司股东大会审议通过
并依法履行信息披露义务。
二、 本次调整限制性股票激励计划回购价格相关事项
1．本次调整限制性股票激励计划回购价格的调整原因
经核查，2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案为：以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.68 元
（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2022 年 6 月 24 日，公司披露了《2021
年年度权益分派实施公告》。因公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，根据本
次激励计划，相应的需对公司授予的限制性股票的回购价格予以调整。
2．本次调整限制性股票激励计划回购价格的方法
根据公司激励计划第五章 2、回购价格的调整方法规定：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，具体分配方案如下：经立信审计，2021 年度，公司
合 并 报 表 可 供 分 配 利 润 为 424,361,774.00 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
276,542,217.52 元。公司 2021 年度以公司 2021 年权益分派实施时股权登记日的
总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.68 元（含税），预计派
发现金红利 60,016,035.24 元，不送红股，不以公积金转增股本。
2021 年 6 月 24 日，公司发布《2021 年年度权益分派实施公告》，依据公司
2021 年年度股东大会通过的利润分配方案以公司实施权益分派股权登记日登记
的总股本基数，向全体股东每 10 股派 2.68 元人民币现金，不送红股，不以公积
金转增股本。
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因此，根据《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票回购价格由 9.08
元/股调整为 8.81 元/股
三、 本次调整限制性股票激励计划相关事项
公司本次调整限制性股票激励计划是指：取消公司第二届董事会第十三次会
议及公司第二届监事会第十三次会议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划公司层面业绩考核指标的议案》并对 2021 年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标进一步调整。
1．本次取消第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十三次会议
通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》
的原因
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十九次会议决议
以及公司出具的书面确认，鉴于公司经营环境的变化，决定取消第二届董事会第
十三次会议及公司第二届监事会第十三次会议通过的《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》并对公司 2021 年限制性股票激励
计划公司层面业绩考核指标另行调整。
2.本次调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的原因
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十九次会议决议
以及公司出具的书面确认，公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时，基于新
冠疫情逐渐平复，公司将在未来三年处于正常的经营环境的预测，并且预期在坚
持主业的前提下，通过全产业链建设，拓展冷食品类和渠道扩张，将会取得较好
增长，所以对股权激励计划设定了较高的业绩目标。但当前的宏观经济环境与
2021 年初公司设定股权激励计划考核目标时发生了不可预知的重大变化。国内
经济增速放缓，预期转弱，面临下行压力，社会消费疲软，居民支出谨慎，储蓄
增加，以上诸多因素增加了整体消费大环境的不确定性。目前非常态化的环境下，
线下人流量减少，终端促销活动增加较多，导致费用上升，同时冷食品类在经历
过去几年的高速成长后进入盘整，增长不如预期。综合考虑以上情况，公司认为
目前所处的市场和行业环境与股权激励计划设立时存在重大差异，原有的业绩考
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核指标已经不能和当前的实际情况相匹配，若公司坚持按照原业绩考核指标进行
考核，将削弱激励计划的激励性，背离激励计划的初衷，不利于提高被激励对象
的积极性，不利于公司的可持续发展，进而可能损害公司股东利益，出于对股东
利益负责的原则，同时结合公司实际情况，为了在特殊时期鼓舞团队士气，充分
调动员工工作积极性，为公司、股东、员工创造更大价值，原有股权激励计划业
绩目标需要做适当调整。本次调整将使业绩目标更具有科学性和合理性，调整后
的业绩目标仍是具有挑战性的业绩目标，同时客观反映外部环境和公司经营的现
状，保护员工的积极性，进一步激励员工发挥主动性，创造性，促进公司的成长，
并最终为广大股东带来价值。基于上述原因，公司拟修订《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中公司层面业绩考核指标。
3．本次调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的具体内容
根据公司第二届董事会第二十次会议决议，公司拟对 2021 年限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标进行调整，并修订《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》及摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款；
调整部分前后对比如下：
调整前：
解除限售期 业绩考核目标
相比 2020 年，2021 年营收增长率不低于 21%，净利润增长率
第一个解除限售期
不低于 15%；
相比 2020 年，2022 年营收增长率不低于 46%，净利润增长率
第二个解除限售期
不低于 32%；
相比 2020 年，2023 年营收增长率不低于 77%，净利润增长率
第三个解除限售期
不低于 59%；
注：以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和
公司因并购而带来的营收和净利润影响作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
调整后：
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广东信达律师事务所 法律意见书
解除限售期 业绩考核目标
相比 2020 年，2021 年营收增长率不低于 21%，净利润增长率
第一个解除限售期
不低于 15%；
第二个解除限售期 相比 2021 年，2022 年营收增长率不低于 15%；
第三个解除限售期 相比 2022 年，2023 年营收增长率不低于 15%；
解除限售比例安排如下：
考核指标 营收增长完成率情况 解除限售比例
R≥100% 100%
营收增长完成率 R 95%≤R＜100% R
R＜95% 0
注：
（1）营收增长完成率 R=实际营业收入/达成考核最低目标的营业收入*100%。
（2）公司根据上述营收增长完成率 R 的指标，对激励对象所持有的考核当
年的限制性股票予以解除限售，具体解除限售的比例为：
如公司营收增长完成率 R 大于等于 100%，则激励对象所持的对应考核当年
的限制性股票可 100%解除限售。
如公司营收增长完成率 R 大于等于 95%小于 100%，则激励对象所持的对应
考核当年的限制性股票可解除限售的比例按公司营收增长完成率 R 来确定，剩
余比例部分由公司回购注销。
如公司营收增长完成率 R 小于 95%，则激励对象所持的对应考核当年的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用
和公司因并购而带来的营收和净利润影响作为计算依据。
四、 结论性意见
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十九次会议决议、
公司独立董事意见以及公司出具的书面确认，公司本次调整限制性股票激励计划
回购价格及本次调整限制性股票激励计划符合《管理办法》等相关法律法规的规
定，不存在明显损害上市公司及股东利益的情形。
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广东信达律师事务所 法律意见书
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整限制性股票激励计
划回购价格及本次调整限制性股票激励计划均已获得董事会和监事会审议通过，
关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会及独立董事发表了明确同意意见。
公司本次调整限制性股票激励计划尚需公司股东大会审议通过并依法履行信息
披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 易明辉
何凌一
2022 年 9 月 23 日
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