广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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关于桂林西麦食品股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
信达会字(2022)第 264 号
致：桂林西麦食品股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受桂林西麦食品股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2022 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会
的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于桂林西麦食
品股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》（以下简
称“《股东大会法律意见书》”）。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，信
达指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
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（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范
性文件以及现行有效的《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出
具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，通过视频方式参与和审阅了本次股东
大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与
本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、
有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第
五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员
资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，
并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的
真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
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(一) 股东大会的召集
本次股东大会根据2022年9月23日召开的公司第二届董事会第二
十次会议通过的《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》，
由公司董事会召集。
公司董事会于 2022年9月24日在巨潮资讯网站上发布了本次股东
大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、
地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东
需审议的内容等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登
记日为2022年9月26日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于2022年9月27日出具了股权登记日为2022年9月26日的《证券持有人
名册》。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，
公司本次股东大会现场会议于2022年10月11日下午14:30在公司如期
召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年10月11日
上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2022年10月11日上午9:15至下午15:00 期
间的任意时间。
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经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
(一) 现场出席本次股东大会的人员
1．现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共0名。
2．出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员和信达律师。因新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作需要，
信达律师通过视频参会。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有
资格出席本次股东大会。
(二) 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络
投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共
7 名 ， 代 表 公 司 股 份 47,490,548 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
21.2697%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统
的提供机构深圳证券交易所验证其身份。
(三) 本次股东大会召集人的资格
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本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股
东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代
理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》
和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当
场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司
提供了网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,490,548股；同意47,268,648股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.5327%；反对221,900股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.4673%；弃权0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。本议案为
特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上审议通过。
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其中，中小投资者的表决结果为：同意0股，占出席中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；反对221,900股，占出席中小
投资者所持有的有效表决权股份总数的100.0000%；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（二）审议并通过《关于修改公司经营范围议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,490,548股；同意47,268,648股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.5327%；反对20,400股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0430%；弃权201,500股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.4243%。本议
案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意0股，占出席中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；反对20,400股，占出席中小
投资者所持有的有效表决权股份总数的9.1933%；弃权201,500股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
90.8067%。
（三）审议并通过《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记
的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,490,548股；同意47,268,648股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.5327%；反对20,400股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0430%；弃权201,500股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.4243%。本议
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案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
其中，中小投资者的表决结果为：同意0股，占出席中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；反对20,400股，占出席中小
投资者所持有的有效表决权股份总数的9.1933%；弃权201,500股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
90.8067%。
（四）审议并通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,490,548股；同意47,268,648股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.5327%；反对20,400股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0430%；弃权201,500股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.4243%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意0股，占出席中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；反对20,400股，占出席中小
投资者所持有的有效表决权股份总数的9.1933%；弃权201,500股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
90.8067%。
（五）审议并通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,490,548股；同意47,268,648股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.5327%；反对20,400股，占出席
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会议有效表决权股份总数的0.0430%；弃权201,500股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.4243%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意0股，占出席中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；反对20,400股，占出席中小
投资者所持有的有效表决权股份总数的9.1933%；弃权201,500股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
90.8067%。
（六）审议并通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,490,548股；同意47,268,648股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.5327%；反对20,400股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0430%；弃权201,500股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.4243%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意0股，占出席中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；反对20,400股，占出席中小
投资者所持有的有效表决权股份总数的9.1933%；弃权201,500股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
90.8067%。
（七）审议并通过《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,490,548股；同意47,268,648股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.5327%；反对20,400股，占出席
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会议有效表决权股份总数的0.0430%；弃权201,500股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.4243%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意0股，占出席中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；反对20,400股，占出席中小
投资者所持有的有效表决权股份总数的9.1933%；弃权201,500股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
90.8067%。
（八）审议并通过《关于修订＜对外投资管理办法＞的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,490,548股；同意47,268,648股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.5327%；反对20,400股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0430%；弃权201,500股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.4243%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意0股，占出席中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；反对20,400股，占出席中小
投资者所持有的有效表决权股份总数的9.1933%；弃权201,500股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
90.8067%。
（九）审议并通过《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》
表决结果为：有效表决股份总数47,490,548股；同意47,268,648股，
占出席会议有效表决权股份总数的99.5327%；反对20,400股，占出席
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会议有效表决权股份总数的0.0430%；弃权201,500股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.4243%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意0股，占出席中小投资者所
持有的有效表决权股份总数的0.0000%；反对20,400股，占出席中小
投资者所持有的有效表决权股份总数的9.1933%；弃权201,500股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
90.8067%。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集
人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2022
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
易明辉
负责人：林晓春
何凌一
2022 年 10 月 11 日
