广东信达律师事务所                                                       股东大会法律意见书




          中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12层 邮政编码：518017
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                     关于桂林西麦食品股份有限公司

                       2022年第四次临时股东大会的

                                    法律意见书

                                                                信达会字(2022)第 281 号


致：桂林西麦食品股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受桂林西麦食品股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2022 年

第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会

的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于桂林西麦食

品股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会的法律意见书》（以下简

称“《股东大会法律意见书》”）。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，信

达指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。


    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大

会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》


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（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范

性文件以及现行有效的《桂林西麦食品股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出

具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。


    为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，通过视频方式参与和审阅了本次股东

大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与

本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、

有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。


    在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第

五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员

资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，

并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的

真实性及准确性发表意见。


    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信

息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应

的责任。


    鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责

精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：


    一、关于本次股东大会的召集与召开


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    (一) 股东大会的召集

    本次股东大会根据2022年10月28日召开的公司第二届董事会第二

十一次会议通过的《关于提请召开2022 年第四次临时股东大会的议

案》，由公司董事会召集。

    公司董事会于2022年10月31日在巨潮资讯网站上发布了本次股东

大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、

地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东

需审议的内容等事项。

    经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登

记日为2022年11月8日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

于2022年11月9日出具了股权登记日为2022年11月8日的《证券持有人

名册》。

    (二) 股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，

公司本次股东大会现场会议于2022年11月16日下午14:30在公司如期

召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

    深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年11月16日

上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；深圳证券交易所互联网

投票系统投票的具体时间为2022年11月16日上午9:15至下午15:00 期

间的任意时间。




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    经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    (一) 现场出席本次股东大会的人员

    1．现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共0名。

    2．出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级

管理人员和信达律师。因新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作需要，

信达律师通过视频参会。

    信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有

资格出席本次股东大会。

    (二) 参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络

投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共

4 名 ， 代 表 公 司 股 份 47,296,248 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的

21.1827%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统

的提供机构深圳证券交易所验证其身份。

    (三) 本次股东大会召集人的资格




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    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司

法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股

东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代

理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。

    本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》

和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当

场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司

提供了网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：

    （一）审议并通过《关于股东上缴违规减持收益的议案》

    表决结果为：有效表决股份总数47,296,248股；同意47,296,248股，

占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者的表决结果为：同意27,600股，占出席中小投

资者所持有的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席中

小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，

因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    四、结论意见


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    基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序

符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集

人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

      （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2022

年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     广东信达律师事务所                    见证律师：


                                           易明辉
     负责人：林晓春




                                           何凌一




                                            2022 年 11 月 16 日