桂林西麦食品股份有限公司独立董事

 关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《桂林西麦
食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有限公司独立董事工作制
度》的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司第二届董事会二十二次会议中的相关议案，发表如下独立意见：

   我们认为：

    一、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》


    经核查，在不影响公司正常经营活动的情况下，公司（含合并报表范围内子公
司）拟使用额度不超过 8 亿元人民币的闲置自有资金购买低风险的短期理财产品，
有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合公司全体股东利益；公司本次使用闲置自有资金购买理
财产品的决策程序符合《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定。


    因此，同意公司本次关于使用部分闲置资金购买理财产品的议案，并同意提交
公司股东大会审议。


    二、《关于公司预计对外担保额度事项的议案》


    本次公司为下属公司提供担保，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行
控制，财务风险处于公司可控制范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。
本次担保主要用于满足上述下属公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于促进
下属公司业务的开展，提升业务运营及盈利能力。


    本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符
合《桂林西麦食品股份有限公司章程》、《桂林西麦食品股份有限公司对外担保管理
办法》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
    因此，同意公司为合并报表范围内下属公司提供担保，公司担保额度总计不超
过 5 亿元（该预计担保额度可循环使用）：其中公司拟为资产负债率 70%以上的下属
公司担保的额度为 1.5 亿元，为资产负债率 70%以下的下属公司担保的额度为 3.5
亿元。在预计担保额度范围内，同类担保对象间的担保额度可调剂使用，包括但不
限于连带责任担保、抵押担保等方式。并且同意提交公司股东大会审议。

    三、关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案


    公司董事会在审议上述议案时，关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议
的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定。公司预计的 2023 年度关联交易事项系公司 2023 年日
常经营所需，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由
原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。


    因此同意关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案。




                                                       独立董事：姜晏、杨才

                                                         2022 年 12 月 12 日