西麦食品：关于公司参与认购基金份额暨对外投资的公告2022-12-21
证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2022-078
桂林西麦食品股份有限公司
关于公司参与认购基金份额暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、为满足桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
公司拟与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理有限公司等方签署
《四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，公司作为有限
合伙人参与认购四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业（有限合伙）合伙份额，
该基金重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐饮、休闲食品、调
味品、食品供应链等行业投资机会。该基金目标募集规模不超过人民币
150,000.00 万元，公司拟使用自有资金认缴出资 3,000.00 万元，出资方式为货币
出资，资金来源为自有资金。
2、本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次
对外投资构成与专业投资机构共同投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股 5%
以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也
不在基金中任职。
二、合伙企业基本情况
1.企业名称：四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91510132MA64N6TP2K
3.执行事务合伙人：四川香与韵企业管理有限公司
4.注册资本：122,100 万元人民币
5.成立日期：2021 年 08 月 05 日
6.企业类型：有限合伙企业
7.注册地址：成都市新津区兴义镇张河村 17 组(天府农博创新中心)
8.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.备案登记：已完成在中国证券投资基金业协会的备案工作，编码 SSK836。
三、基金管理人的基本情况
1.企业名称：成都伍壹柒私募基金管理有限公司
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.注册地址：成都市新津区普兴街道清云北路 2 号
4.法定代表人：彭惠
5.注册资本：1,000.00 万人民币
6.成立时间：2020 年 11 月 26 日
7.统一社会信用代码：91510132MA681R9M1Y
8.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.控股股东：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司
10.实际控制人：彭惠
11.登记备案情况：成都伍壹柒私募基金管理有限公司已按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
履行登记备案手续，取得私募基金管理人资格，登记编码：P1072627。
12.成都伍壹柒私募基金管理有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排，未直接或间接持有公司股份。
13.主要投资领域：重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐
饮、休闲食品、调味品、食品供应链等行业投资机会。
四、合作方的基本情况
（一）合作方一：四川香与韵企业管理有限公司
1.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地址：成都市新津区普兴街道清云北路 2 号
3.法定代表人：吴惠玲
4.注册资本：1,600.00 万人民币
5.成立时间：2020 年 11 月 9 日
6.统一社会信用代码：91510132MA67XB6Y05
7.经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.四川香与韵企业管理有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排，未直接或间接持有公司股份。
（二）合作方二：深圳网聚投资有限责任公司
1.类型：有限责任公司（法人独资）
2.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
3.法定代表人：彭刚毅
4.注册资本：80,000 万人民币
5.成立时间：2014 年 9 月 12 日
6.统一社会信用代码：914403003116259807
7.经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、财务顾问（以
上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8.深圳网聚投资有限责任公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未直接或间接持有公司股份。
（三）合作方三：林芝永创信息科技有限公司
1.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地址：西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路 58 号星程酒店 8101 号
房
3.法定代表人：陶蕾
4.注册资本：34,200.00 万元
5.成立时间：2015 年 10 月 26 日
6.统一社会信用代码：91540400MA6T10MR0E
7.经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；
国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
8.林芝永创信息科技有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未直接或间接持有公司股份。
（四）合作方四：洽洽食品股份有限公司
1.类型：股份有限公司（中外合资、上市）
2.注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路
3.法定代表人：陈先保
4.注册资本：50,700 万元人民币
5.成立时间：2001 年 8 月 9 日
6.统一社会信用代码：913400007300294381
7.经营范围：许可项目：食品生产；食品添加剂生产；食品销售；食品互联
网销售；农作物种子进出口；林木种子进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品销售（仅销售预包装食品）；未经
加工的坚果、干果销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销
售；初级农产品收购；进出口代理；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租
赁；住房租赁；自动售货机销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）。
8.洽洽食品股份有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未
直接或间接持有公司股份。
（五）合作方五：宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 50 幢 107-13 室(住所申
报承诺试点区)
3.执行事务合伙人上海适达投资管理有限公司
4.注册资本：5,000.00 万人民币
5.成立时间：2021 年 3 月 5 日
6.统一社会信用代码：91330201MA2J573B3R
7.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8.宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）与上市公司及上市公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（六）合作方六：杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.注册地址：浙江省杭州市淳安县文昌镇千岛湖高铁新区胜辉创投园 2 号楼
311 室
3.执行事务合伙人：杭州纳新香橼股权投资合伙企业(有限合伙)
4.注册资本：13,000.00 万人民币
5.成立时间：2021 年 4 月 25 日
6.统一社会信用代码：91330127MA2KFT878B
7.经营范围：一般项目：股权投资；股权投资基金（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司及上市公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（七）合作方七：马清兰
1.类型：自然人
2.证件号码：31011019**********
3.马清兰与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有
公司股份。
（八）合作方八：温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.注册地址：浙江省温州市瑞安市汀田街道文华路和凤锦路交汇处科创园 4
号楼 3 楼 303 室
3.执行事务合伙人：上海荣巽资产管理中心(有限合伙）
4.注册资本：21,180 万元人民币
5.成立时间：2021 年 5 月 11 日
6.统一社会信用代码：91330381MA2L3QXW93
7.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8.温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司及上市公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（九）合作方九：浙江集远网络科技有限公司
1.类型：其他有限责任公司
2.注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路 371 号 1 幢 1801
室
3.法定代表人：肖尚策
4.注册资本：5,555.555 万人民币
5.成立时间：2017 年 12 月 5 日
6.统一社会信用代码：91330108MA2AYHB79T
7.经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批
发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；家居用
品销售；日用百货销售；日用品销售；母婴用品销售；食用农产品零售；宠物食
品及用品批发；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；金银制品销售；体育用品
及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；家
用电器销售；照相器材及望远镜零售；数字视频监控系统销售；汽车零配件零售；
汽车装饰用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医
护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服
务；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经
济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；企业管理咨询；安全咨询服务；市场营销策划；会议及展览
服务；平面设计；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广告设计、代理；商务代理代办服务；票务代理服务；供应链管理服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；非居
住房地产租赁；居民日常生活服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品
经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配
方食品销售；食品互联网销售；出版物互联网销售；出版物批发；出版物零售；
第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化
经营；旅游业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；报关业务；道路货物
运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8.浙江集远网络科技有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未直接或间接持有公司股份。
（十）合作方十：福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.注册地址：中国（福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道 22 号 201-308
单元（文创口岸 1#）
3.执行事务合伙人：珠海奥动投资有限公司
4.注册资本：6,000.00 万人民币
5.成立时间：2021 年 2 月 1 日
6.统一社会信用代码：91350702MA8RE1QX0C
7.经营范围：一般项目：企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨
询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）与上市公司及上市公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（十一）合作方十一：厦门宝拓资源有限公司
1.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2.注册地址：厦门市湖里区五缘湾泗水道 617 号宝拓大厦 20 楼
3.法定代表人：张彬
4.注册资本：27,800.00 万人民币
5.成立时间：2008 年 8 月 18 日
6.统一社会信用代码：91350200678253052P
7.经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；橡胶制品
销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品
质合成橡胶销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥
制品销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属
及合金材料销售；煤炭及制品销售；配电开关控制设备销售；有色金属合金销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；数字视频监控系统销售；非金属
矿及制品销售；金银制品销售；纸浆销售；纸制品销售；合成材料销售；轮胎销
售；食品添加剂销售；煤炭洗选；肥料销售；再生资源销售；国内贸易代理；销
售代理；进出口代理；货物进出口；国内货物运输代理；第二类医疗器械销售；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
8.厦门宝拓资源有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未
直接或间接持有公司股份。
（十二）合作方十二：李丽卿
1.类型：自然人
2.证件号码：44052119**********
3.李丽卿与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有
公司股份。
（十三）合作方十三：诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号 5 层
3.执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司
4.注册资本：110,500.00 万人民币
5.成立时间：2017 年 5 月 3 日
6.统一社会信用代码：91330681MA29BNPX0Q
7.经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
8.诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）与上市公司及上市公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（十四）合作方十四：陈克明食品股份有限公司
1.类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
2.注册地址：南县兴盛大道工业园 1 号
3.法定代表人：陈宏
4.注册资本：33,701.0083 万人民币
5.成立时间：1997 年 6 月 16 日
6.统一社会信用代码：91430900617162624T
7.经营范围：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服
务（职工食堂）；饮料〖瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）〗生产、销售；普通
货运服务；预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8.陈克明食品股份有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未直接或间接持有公司股份。
（十五）合作方十五：浙江浙盐控股有限公司
1.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 127 室
3.法定代表人：张腾飞
4.注册资本：27,500 万人民币
5.成立时间：2016 年 1 月 15 日
6.统一社会信用代码：91330000MA27U02DX9
7.经营范围：实业投资，股权投资，投资咨询，投资管理。
8.浙江浙盐控股有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未
直接或间接持有公司股份。
（十六）合作方十六：何劲鹏
1.类型：自然人
2.证件号码：43050319**********
3.何劲鹏与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有
公司股份。
（十七）合作方十七：湖南盐津铺子控股有限公司
1.类型：有限责任公司(自然人独资)
2.注册地址：浏阳经济技术开发区绿之韵路 30 号锦绣嘉苑小区 11 号栋 602
室
3.法定代表人：张学武
4.注册资本：5,000 万人民币
5.成立时间：2014 年 5 月 6 日
6.统一社会信用代码：91430181099368242A
7.经营范围：创业投资咨询业务；股权投资管理（以上项目不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
企业管理服务；企业管理咨询服务；农副产品、香精及香料、纸制品、包装材料、
水产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.湖南盐津铺子控股有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
未直接或间接持有公司股份。
（十八）合作方十八：成都新津数字科技产业发展集团有限公司
1.类型：有限责任公司(国有控股)
2.注册地址：成都市新津区花源街道青瓷路 88 号（天府牧山数字新城津津
会客厅）
3.法定代表人：黄辉
4.注册资本：10,000 万人民币
5.成立时间：1999 年 12 月 23 日
6.统一社会信用代码：91510132720335669L
7.经营范围：许可项目：互联网信息服务；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；社
会经济咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用
服务；大数据服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；互联网数据服务；
专业设计服务；数据处理和存储支持服务；图文设计制作；城乡市容管理；广告
设计、代理；平面设计；咨询策划服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；文化场馆管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8. 成都新津数字科技产业发展集团有限公司与上市公司及上市公司控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（十九）合作方十九：成都市新津文旅投资集团有限公司
1.类型：有限责任公司(国有独资)
2.注册地址：成都市新津区岷江大道中段
3.法定代表人：钟宏伟
4.注册资本：100,000 万人民币
5.成立时间：2007 年 09 月 03 日
6.统一社会信用代码：91510132665331699N
7.经营范围：旅游项目投资(不含金融、期货、证券)；市政基础设施建设；
土地整理；房地产开发；文化旅游产品开发及销售；文化旅游项目咨询与策划；
企业管理服务；承办会议及展览；广告设计、制作与发布（不含气球广告及固定
形式印刷品广告）；票务代理；销售：建辅建材，沙石；苗木种植与销售；旅客
运输（取得批准文件或许可证后，按核定的项目和时限经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8. 成都市新津文旅投资集团有限公司与上市公司及上市公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排，未直接或间接持有公司股份。
五、《合伙协议》（以下简称“本协议”）主要内容
（一）出资方式：各合伙人以货币方式对合伙企业出资，币种：人民币。
（二）基金存续期限
合伙企业作为私募投资基金的期限为七年，自基金成立日起算。合伙企业的
基金存续期限可根据本协议约定延长或终止。根据合伙企业的经营需要，经普通
合伙人提议并经全体合伙人一致同意，基金存续期限可延长两次，每次延长不超
过一年。
（三）基金的管理模式
合伙企业委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提
供日常运营及投资管理服务。
基金的普通合伙人组建投资决策委员会（“投委会”），对项目投资的投资及
退出等事宜进行审核并作出最终决策。投委会委员共三人，普通合伙人委派一名
委员，有限合伙人深圳网聚投资有限责任公司委派一名委员，管理人委派一名委
员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。投委会会议由投委会主席召集和
主持。召开投委会会议，投委会主席应当于会议召开五日前通知各委员，通知内
容包括会议日期和地点、召开方式、事由及议题以及其他相关资料。必要时，经
投委会主席同意，可以缩短会议通知时间。投委会会议可以采用现场召开或传签、
电话、视频通讯等非现场召开方式进行并作出决议，二分之一以上投委会委员（应
包括投委会主席）出席会议的，投委会可作出有效决议。投委会每一委员享有一
票表决权。投委会会议的决议应经二分之一及以上全体投委会委员（应包括投委
会主席）投票同意方可通过。
（四）基金的管理费用
投资期内，有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人于该周年首个
工作日的认缴出资额的 2%；投资期结束后，有限合伙人每周年应支付的管理费
为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未
变现项目投资的投资成本之和的 2%。延长合伙企业的退出期期限内，有限合伙
人每周年应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年
首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的 1%。
（五）投资方式和限制
1、投资方式
合伙企业主要以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方
式进行投资。合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、
购买固定收益类短期债券、固定收益类债券基金、货币基金及其他稳健型风险等
级为 R1 的理财产品（“现金管理”）进行管理。
2、投资限制
合伙企业不得从事适用法律禁止的投资。合伙企业不得从事以下投资，但普
通合伙人征得合伙人会议同意并按照意见进行投资的除外：
(1)对单个项目的累计投资金额超过合伙企业最终交割日时认缴出资总额的
20%；
(2)提供赞助或捐赠；
(3)进行承担无限连带责任的对外投资；
(4)从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。
（六）收益分配
（1）现金分配
合伙企业产生的因来源于处置项目投资（但不包括过桥投资）的可分配现金
应在合伙企业收到相关款项后 90 日内向守约合伙人分配。除《合伙协议》另有
约定外，对违约合伙人的分配以及合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙
人独立决定分配时间，但如前述其他可分配现金达到人民币 1,000 万元，普通合
伙人应在 15 个工作日内予以分配。
合伙企业因某一项目投资（但不包括过桥投资）的处置产生的可分配现金应
按照各合伙人在该项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，
并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人，划分给每一其他有限合伙人的部分
按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人进一步分配：
①首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至
根据本第①段分配给该有限合伙人的累计金额达到其届时的累计实缴出资额；
②其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该有限合伙
人，直至其就上述①段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的内部收益率（单
利）计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人
相应实缴出资被实际使用之日起至该合伙人收回该部分出资之日止；
③然后，普通合伙人追补。如有余额，则百分之一百（100%）分配给普通
合伙人，直至向普通合伙人累计分配的金额等于截至该等分配时点合伙企业根据
上述第②段分配给该有限合伙人的金额/80%×20%
④最后，80/20 分配。如有余额，则(a)百分之八十（80%）分配给该有限合
伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
合伙企业因现金管理产生的可分配现金，根据产生该等收入的资金的来源在
相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则
按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。
费用收入应首先用于抵消合伙企业对该项目投资的支出，结余部分全部用于
抵扣基金的管理费，如仍有余额，百分之五十（50%）分配给普通合伙人，剩余
百分之五十（50%）按实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。
《合伙协议》未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人
对该项可分配现金收益的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用
等）进行分配。
（2）非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变
现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认
为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分
配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现
金的比例应相同。
（七）有限合伙人退伙
（1）合伙企业完成私募基金备案后应封闭运作，除以下情形外，有限合伙
人不得退伙：
①根据本协议相关的约定，将其所持的合伙权益转让给适格的第三方从而退
出合伙企业；
②根据本协议相关约定被认定为违约合伙人，普通合伙人按本协议的约定强
制该违约合伙人退出合伙企业；
③因适用法律和规范的规定或有管辖权的监管机构的强制性要求或执行事
务合伙人认可的其他原因而必须退伙的情形；或发生《合伙企业法》规定或本协
议约定的当然退伙的情形。
为免疑义，在合伙企业封闭运作期间向有限合伙人的分红、由于投资项目的
退出或以其他方式处置进而向有限合伙人分配不视为有限合伙人主动要求退伙、
减少认缴出资额或提前收回出资。
（2）在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙
人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部
分合伙权益）：①有限合伙人发生《合伙企业法》规定的被视为“当然退伙”的
情形；②普通合伙人经合理判断认为有限合伙人继续作为合伙企业的有限合伙人
将(a)构成或导致违反适用法律，或(b)导致合伙企业或普通合伙人、管理人受限
于不可避免的法律或其他监管要求带来的重大负担；或者该有限合伙人的认缴出
资已按照本协议约定全部用于投资、承担合伙费用，并已就该等投资获得收益分
配（如有）。
（3）任一有限合伙人发生前述当然退伙的情形后，普通合伙人可通过以下
方式清算该有限合伙人的合伙权益：(X)合伙企业在其账面有足够可分配现金时
向该当然退伙的有限合伙人进行分配，分配金额应等于有限合伙人届时的资本账
户余额（如为非现金分配，通常应基于合伙企业持有的全部股权的价值按同等比
例进行，其中受限股权可延期分配）；或(Y)将该有限合伙人的合伙权益转让给该
有限合伙人指定的或普通合伙人善意选定的、且符合本协议第 9.5 条约定的条件
的人士（包括其他有限合伙人），且在同等条件下，其他有限合伙人有权按照认
缴出资比例优先购买该等转让的合伙权益，并将转让对价在扣除合伙企业及普通
合伙人、管理人为该转让发生或支付的相关费用和开支后支付给该有限合伙人。
（4）有限合伙人的破产、解散或退伙不自动导致合伙企业的解散或终止。
除按照本协议相关约定情况外，有限合伙人不得在合伙企业解散前主动退出合伙
企业。
（八）全体合伙人出资情况
合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资方式 出资额（万元） 出资比例
四川香与韵企业管理有限公司 普通合伙人 货币 1600 1.2393%
深圳网聚投资有限责任公司 有限合伙人 货币 64400 49.8838%
林芝永创信息科技有限公司 有限合伙人 货币 15000 11.6189%
洽洽食品股份有限公司 有限合伙人 货币 6000 4.6476%
宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 货币 5000 3.8730%
杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 货币 3000 2.3238%
马清兰 有限合伙人 货币 3000 2.3238%
温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 货币 3000 2.3238%
浙江集远网络科技有限公司 有限合伙人 货币 2000 1.5492%
福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 货币 2000 1.5492%
厦门宝拓资源有限公司（恒兴集团） 有限合伙人 货币 2000 1.5492%
李丽卿 有限合伙人 货币 2000 1.5492%
诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 货币 1500 1.1619%
陈克明食品股份有限公司 有限合伙人 货币 5000 3.8730%
何劲鹏 有限合伙人 货币 2000 1.5492%
浙江浙盐控股有限公司 有限合伙人 货币 2600 2.0139%
湖南盐津铺子控股有限公司 有限合伙人 货币 2000 1.5492%
成都新津数字科技产业发展集团有限公司 有限合伙人 货币 3000 2.3238%
成都市新津文旅投资集团有限公司 有限合伙人 货币 1000 0.7746%
桂林西麦食品股份有限公司 有限合伙人 货币 3000 2.3238%
合计 / 129100 100%
六、对上市公司的影响
本次投资符合公司发展战略及经营需要，在保证主营业务发展的前提下，借
鉴合作方的专业投资并购经验，拓展投资渠道，进一步探索外延式发展，同时分
享新经济红利，加快推动公司战略布局。
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金进行投资，有利于进
一步提高公司资金使用效率，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务
状况和经营成果造成重大影响。
七、风险提示
1.本次投资无保本及最低收益承诺，且对外投资项目受经济环境、行业周期、
市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素
的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。
2.由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与
的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
3.公司将密切关注基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、
降低和规避投资风险。
八、其他事项
1.本次公司参与认购基金份额事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
2.本次对外投资认购基金份额前十二个月内不存在将超募资金用于永久性
补充流动资金的情形。
3.会计处理：公司投资基金将按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》进行会计处理。
九、审议程序
公司于 2022 年 12 月 19 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司参与认购基金份额的议案》，同意公司参与投资基金，并授权公司管
理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
1.董事会审议情况
2022 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司参与认购基金份额的议案》，同意公司本次参与认购基金份额事项，并授权
公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
2.独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司使用自有资金参与认购基金份额，有利于进一
步提高公司资金使用效率，符合公司战略发展及经营的需要。该事项审议程序符
合相关法律、法规、公司章程及公司相关制度的规定，不存在损害公司及全体股
东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司参与认购基金份额事
项。
3.监事会意见
经审核，监事会认为公司与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管
理有限公司等方签署《四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业(有限合伙)合伙协
议》参与认购基金份额事项符合公司发展战略及经营需要，有利于进一步提高公
司资金使用效率，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十、备查文件
1.第二届董事会第二十三次会议决议；
2.第二届监事会第二十一次会议决议；
3.四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；
4.桂林西麦食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议
相关事宜的独立意见。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 20 日
