桂林西麦食品股份有限公司独立董事

 关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《桂林西麦
食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有限公司独立董事工作制
度》的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司第二届董事会二十四次会议中的相关议案，发表如下独立意见：

   我们认为：

    一、《关于董事会非独立董事换届选举的议案》


    经过对公司第三届董事会非独立董事候选人的背景、工作经历和身体状况的了
解，我们认为公司第三届董事会非独立董事候选人具有履行董事职责的任职条件及
工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所禁止的情形。
公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。我们同意谢庆奎、谢金菱为公司第三届董事会非独
立董事候选人。


    综上，我们同意《关于董事会非独立董事换届选举的议案》，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。


    二、《关于董事会独立董事换届选举的议案》


    经过对公司第三届董事会独立董事候选人的背景、工作经历和身体状况的了解，
我们认为公司第三届董事会独立董事候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经
验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所禁止的情形。公司董
事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。我们同意杨海宁、庞家任、沈厚才为公司第三届董事会
独立董事候选人。
       综上，我们同意《关于董事会独立董事换届选举的议案》，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。


   三、《关于董事、监事薪酬的议案》


       经核查，我们认为，公司董事、监事薪酬方案符合有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》等内部制度的规定，符合公司的实际情况，有利于激励公司高层
人员全心全意服务公司，为股东创造更大的效益，不存在损害公司及股东利益的情
形。


       综上，我们同意《关于董事、监事薪酬的议案》，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。


   四、《关于预计公司 2023 年度衍生品套期保值业务额度的议案》
       公司因经营管理需求，规避汇率、利率等变动风险，拟预计外汇衍生品交易业
务额度，以增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展需要。公司已制定《外汇衍
生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险
管理和控制。公司已就拟开展的外汇衍生品交易出具了可行性分析报告，公司以规
避和防范外汇汇率波动风险为目的开展外汇衍生品交易具备合理性和可行性。相关
业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。

       综上，我们同意公司及子公司、孙公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇
衍生品交易业务。




                                                        独立董事：姜晏、杨才

                                                           2023 年 4 月 12 日