桂林西麦食品股份有限公司
                          2022年度独立董事述职报告
                                                               ——杨才


    各位股东及股东代表：
    作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》等有关制度的规定和要求，在 2022年度工作中，勤勉尽职，认真履行独立董事
职责，积极出席相关会议，对公司续聘审计机构、对外担保、募集资金使用等重大事项
发表了独立意见，对公司的规范运作发挥了积极作用，切实维护公司整体利益以及全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度具体履职情况汇报如下：
    一、出席会议及投票情况
    2022年度，公司总共召开了9次董事会会议和6次股东大会。本人作为公司董事会独
立董事成员，在报告期内召开的董事会会议均按规定亲自出席，未出现缺席或委托情形。
报告期内，本人出席会议情况具体如下：
本报告期应参   现场出席董事   以通讯方式参   委托出席董   缺席董事会次   是否连续两次未亲自   出席股东大

加董事会次数     会次数       加董事会次数    事会次数        数           参加董事会会议       会次数
      9              5              4                                             否               6


    本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在召开董事会前，认真阅读、详细
研究和调查董事会审议的各项议案及相关材料。在会议上，积极参与各项议案的讨论，
提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。
2022年度，本人对董事会审议的各项议案进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、
弃权的情形。
    二、发表独立董事意见情况
    本人在公司任职期间，积极出席相关会议，通过事先认真审阅议案等各项文件，主
动向相关人员问询、获取做出决策所需要的情况和资料，积极参与讨论并结合自己的专
业知识发表意见与建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对各次董事会会议审议的相
关议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
    本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
                                                                                                     意见类
    会议召开时间        相应董事会会议届次                       发表独立意见事项
                                                                                                       型
                       第二届董事会第十五次      1、关于变更部分募集资金用途的议案2、关于全资子
    2022年1月4日                                                                                      同意
                               会议              公司减资的议案3、关于向全资子公司增资的议案
                                                 1、关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案；2、
                                                 关于〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉
                       第二届董事会第十六次      的议案；3、关于续聘2022年度审计机构的议案；4、
   2022年4月21日                                                                                      同意
                               会议              关于2021年度利润分配预案的议案；5、关于公司2021
                                                 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司
                                                 对外担保情况的独立意见；
                       第二届董事会第十七次
   2022年4月27日                                 关于拟回购注销部分限制性股票的议案                   同意
                               会议
                       第二届董事会第十八次
   2022年6月22日                                                                                      同意
                               会议              关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
                                                 1、关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专
                       第二届董事会第十九次      项报告的议案；2、关于公司2022年上半年控股股东及
   2022年8月19日                                                                                      同意
                               会议              其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项
                                                 说明和独立意见
                                                 1、关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议
                       第二届董事会第二十次
   2022年9月23日                                 案；2、关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面      同意
                               会议
                                                 业绩考核指标的议案
                                                 1、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案；
                       第二届董事会第二十二
   2022年12月12日                                2、关于公司预计对外担保额度事项的议案；3、关于       同意
                               次会议
                                                 预计公司2022年度日常关联交易的议案
                       第二届董事会第二十三
   2022年12月19日                                关于公司参与认购基金份额的议案                       同意
                               次会议

    三、任职董事会各专门委员会的工作情况

             召开会                                                                             提出的重要
委员会名称                  召开日期                            会议内容
             议次数                                                                             意见和建议
                                             审议《关于变更部分募集资金用途的议案》等 2 项
                       2022 年 01 月 04 日                                                         同意
                                             议案
                       2022 年 04 月 15 日   审议《关于 2021 年度审计报告沟通事项会议》            同意
                                             审议《关于确认公司 2021 年度审计报告的议案》等
                       2022 年 04 月 18 日                                                         同意
                                             5 项议案
                                             审议《关于审计监察部 2022 年二季度工作报告暨三
审计委员会         7   2022 年 07 月 12 日                                                         同意
                                             季度工作计划的议案》
                                             审议《关于确认公司 2022 年半年度财务报告的议案》      同意
                       2022 年 08 月 15 日
                                             等 3 项议案
                                             审议《关于确认公司 2022 年三季度报告的议案》等        同意
                       2022 年 10 月 28 日
                                             2 项议案
                       2022 年 12 月 12 日   审议《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》      同意
                       2022 年 04 月 27 日   审议《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》            同意
薪酬与考核
                   2                         审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层        同意
  委员会               2022 年 09 月 23 日
                                             面业绩考核指标的议案》等 2 项议案
                                             审议《关于对子公司董事、监事、高级管理人员人          同意
提名委员会         1   2022 年 09 月 02 日
                                             选进行审核的议案》

    四、对公司进行现场调查的情况
    2022年度，本人对公司进行了多次现场考察、沟通，与公司其他董事、监事、高管
人员积极进行沟通，了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况；
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出
建议。
   五、保护投资者权益所做的工作
   1、对公司信息披露情况的监督、调查
   2022年，本人认真督促公司的信息披露工作，通过与公司相关工作人员进行沟通，
主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。严格按照中国证监会、深圳证券交易所的
有关法律法规，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，
保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护
广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
   2、对治理结构和经营管理的监督、调查
   2022年，本人保持与管理层的及时沟通，同时对公司生产经营状况等进行调查，深
入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东
大会决议的执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等相关事项，并调阅
有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。关注公司日常经营状况和治理情况，并
就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行
独立董事的职责。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、募集资金使用等事项发表
了事前认可意见和独立意见。除履行上述职责外，还对公司董事、高管履职情况、信息
披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的
科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
   六、培训和学习情况
   本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其
注重对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的学习和理
解，积极参加深圳证券交易所及公司组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各
项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
   七、其他事项
   1、未有提议召开董事会情况发生；
   2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
   3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
   本人认为，公司对于独立董事工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重独
立董事的独立判断。在今后的履职过程中，我将继续按照相关法律法规、本公司章程的
相关规定以及公司治理制度对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独
立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和股东合法权益。
    以上是本人对2022年度履职情况的汇报，报告完毕！




                                                           独立董事：杨    才
                                                              2023年4月25日