桂林西麦食品股份有限公司独立董事

 关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《桂林西麦
食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有限公司独立董事工作制
度》的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司第二届董事会第二十五次会议中的相关事项进行了认真审阅，发表如
下独立意见：

   我们认为：

   一、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经审核，公司根据相关业务规则，编制了截至 2022 年 12 月 31 日《2022 年度内
部控制自我评价报告》。公司建立了较为完善的内部控制体系，相关内控制度符合国
家有关法律、法规的规定和要求，具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、
生产经营、信息披露和重大事项等活动能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，
公司生产经营活动及其他重大事项的相关环节中可能存在的内外部风险得到了合理
控制，公司的内部控制是有效的。公司所作的 2022 年度内部控制评价，客观、全面、
真实、准确，实事求是地反映了公司内部控制制度建设及运行的基本情况，对公司
加强和完善内部控制所开展的重大活动、具体工作以及所取得的成效等情况进行了
全面地介绍，对公司及控股子公司的组织机构、制度建设、内部控制部门的设立、
人员配备、工作情况及关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等内部的重点控
制活动进行了详细说明。


    综上，我们同意《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

   二、《关于〈2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

    经审核，公司根据相关业务规则，编制了截至 2022 年 12 月 31 日《2022 年募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
专项鉴证报告。公司编制的《2022 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。不存在违规
使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


     综上，我们同意《关于〈2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

   三、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

    经审核，公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，
同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，
有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》 等
有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
    综上，我们同意《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交
公司 2022 年度股东大会审议。

   四、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对部分闲置募集资金
进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，使公司和股东利
益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定。
    综上，我们同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意将
该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

   五、《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

     公司董事会在审议上述议案时，关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议
的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定。公司增加预计的 2023 年度关联交易事项系公司 2023
年日常经营所需，定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约

自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。


    综上，我们同意《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
   六、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担
保情况的独立意见


    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》的要求和规定，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资
金情况及公司对外担保情况进行了认真核查。
    （一）关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况
    报告期内，公司能够严格执行《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的
情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况。
    （二）关于公司的对外担保情况
    1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 23,000.00 万元，均为本公
司对子公司或子公司之间提供的融资担保，占 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于上
市公司股东净资产的 16.33%；
    2、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管
理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；公司不存在为控股
股东及其他关联方提供担保的情况；
    3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理
制度》等对此作出了明确的规定；
    4、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
    5、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担
担保责任；
    综上，我们认为：公司能够严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》有关规定，建立了防范大股东占用资
金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。


                                                       独立董事：姜晏、杨才
                                                          2023 年 4 月 25 日