西麦食品：董事会决议公告2023-04-27
证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2023-020
桂林西麦食品股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五
次会议通知以电子邮件、专人送达的方式于 2023 年 4 月 14 日已向公司全体董事
发出，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2．本次董事会于 2023 年 4 月 25 日在公司会议室召开，以现场与通讯相结
合的方式召开。
3．本次董事会应出席的董事 5 名，实际出席的董事 5 名，其中董事长、总
经理谢庆奎，董事、副总经理、董事会秘书谢金菱，董事耿国铮现场出席了本次
会议，独立董事姜晏、杨才以通讯方式出席了本次会议。
4．本次董事会由董事长谢庆奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次董事会。
5．本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理谢庆奎先生代表公司经营管理层所作的工作报告，
该报告客观、真实地反映了经营管理层 2022 年度主要工作及成果。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2. 审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董
事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真
贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决
议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
公司的独立董事姜晏先生、杨才先生向董事会提交了《2022 年度独立董事
述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上述职。
2022 年度董事会工作报告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《2022
年年度报告》中第三节“经营情况讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。《2022
年度独立董事述职报告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
该议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3. 审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
《2022 年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022 年
年度报告摘要》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4. 审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
根据《公司章程》规定，审议通过了《2022 年度财务决算报告》。
2022 年公司实现营业收入 1,327,240,533.13 元，归属于上市公司股东的净利
润 108,780,806.29 元，基本每股收益 0.49 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总
资产 1,921,081,279.41 元，归属于上市公司股东的所有者权益 1,408,362,459.67
元。上述财务指标业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
2022 年度财务决算报告详见公司《2022 年年度报告》第三节“经营情况讨
论与分析”“第十节财务报告”部分，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5. 审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度内
部控制自我评价报告》。
公司监事会和独立董事对该议案发表了明确同意的意见。具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6. 审议通过《关于〈2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度募集资
金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，持续督导机构招商证券股份有限公
司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司 2022 年度募
集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《桂林西麦食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7. 审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配预案
的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8. 审议通过《关于 2023 年一季度报告的议案》
《2023 年一季度报告》内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及全资子公司在不影响募投项目正常实施的情况下，滚动使
用不超过人民币 25,000 万元（含）额度的闲置募集资金进行现金管理，用于购
买商业银行、证券公司等稳健型金融机构发行的投资期限为 12 个月以内（含）
的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性
存款和保本型理财产品）。同时，为提高工作效率，本议案在股东大会通过后，
由股东大会授权董事会并转授权公司管理层在额度范围和有效期限内，审批上述
业务涉及的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具体
操作。
持续督导机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂
林西麦食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，公
司 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《证券
时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10. 审议通过《关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
公司与关联方新增的 2023 年度日常关联交易均属于正常的租赁行为。公司
日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，
也不会对公司的独立性有任何影响。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，关联董事谢庆奎、谢
金菱回避表决。
11. 审议通过《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2023 年 5 月 18 日下午 14:00 在公司办公楼三楼会议室召开
2022 年度股东大会，审议会议相关议案。
《关于召开 2022 年度股东大会的通知》具体内容详见《中国证券报》、《证
券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议决议相关事项的独立意
见和事前认可意见；
（四）招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的核查意见；招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股
份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林西麦食品股份有限公司
募集资金存放与使用情况的鉴证报告。
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
