发行保荐工作报告
光大证券股份有限公司
关于
广州广电计量检测股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
二〇一九年十月
发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）接受广州广
电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”、“发行人”、“公司”）委托，担
任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，光大证券对发行人进行了
尽职调查，就发行人本次公开发行股票并上市出具本发行保荐工作报告。
本保荐机构及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔
偿投资者损失。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州广电计量检
测股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程 ....................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程............................................................................................... 3
二、广电计量项目立项情况............................................................................................... 4
三、广电计量项目执行情况............................................................................................... 4
四、内部核查部门审核过程............................................................................................... 8
五、内核小组审核过程....................................................................................................... 8
六、对发行人招股说明书中与盈利能力相关信息披露情况的核查情况 ....................... 9
七、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................................. 12
八、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 ............................................................. 13
九、对发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查意见 ................................. 13
十、关于《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落实情况 ......... 13
十一、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ......................................................... 15
十二、对其他证券服务机构出具专业意见的核查情况 ................................................. 18
十三、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ..... 19
第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................... 20
一、立项委员意见及解决情况......................................................................................... 20
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ................................................................. 22
三、内部核查部门关注问题及核查情况 ......................................................................... 32
四、内核小组会议审核意见及落实情况 ......................................................................... 65
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）保荐业务的
内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程两个阶段，分别描述如下：
（一）立项审核流程
立项审核流程为：（1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出
立项申请；（2）业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策（以下简称“集体讨论
决策”），对集体讨论决策认为符合公司立项标准的项目向光大证券内核部门-投
资银行质量控制总部（以下简称“质控总部”）申报公司立项；（3）质控总部对立
项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员的过半
数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的 2/3 以上同意为通过该项目立项
（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；（4）对公司立项的项目，
项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。
（二）内核审核流程
内核审核流程为：（1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初
审，并出具《初审报告》，说明尽职调查过程和揭示项目的主要风险点；（2）对
保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复
审和申报内核；（3）业务部门组织集体讨论决策，对集体讨论决策认为符合保荐
要求和公司内核标准的保荐项目出具《复审报告》，并向质控总部申请内核；（4）
质控总部对申报内核材料进行审核并进行现场检查，就关注的问题与项目组、发
行人、其他中介机构进行沟通，出具《审核意见》；（5）项目组对《审核意见》
逐条回复，并就《审核意见回复》组织集体讨论决策，将《审核意见回复》提交
质控总部；（6）质控总部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通
知；（7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举
行，由参与表决的内核小组委员的 2/3 以上同意为通过该项目内核（表决时与项
目有利害关系的内核小组委员须回避）；（8）质控总部对内核小组委员的意见汇
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发行保荐工作报告
总后提交项目组；（9）项目组按要求进行回复，并就《内核意见回复》组织集体
讨论决策，将集体讨论决策通过的《内核意见回复》向质控总部提交；（10）质
控总部对《内核意见回复》进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续。
二、广电计量项目立项情况
广电计量项目立项时，光大证券投行项目立项小组由组长牟海霞，成员王苏
华、朱永平、李松、谭轶铭、薛江、段虎、程刚、马如华、王鹏、卫成业、王理
等 12 人组成。
2016 年 12 月 9 日，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”、
“发行人”或“公司”）首次公开发行项目组向所在业务部门提交立项申请，所在业
务部门召集部门全体保荐代表人及业务骨干进行讨论，认为该项目符合本保荐机
构立项标准，即向本保荐机构提交项目立项申请报告。2017 年 1 月 20 日，本保
荐机构投行项目立项小组在上海召开会议，对广电计量项目进行审核。立项小组
成员经过讨论评议后，认为广电计量项目符合《证券法》、《公司法》和《首次公
开发行股票并上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规和中国证监会的相关规
定；立项小组对广电计量项目进行了书面表决，表决结果为：准予广电计量项目
立项。
三、广电计量项目执行情况
（一）项目执行人员构成
保荐代表人张奇英、唐双喜，项目协办人陈瑜，项目组其他成员陈源、宁强。
（二）现场工作时间
工作阶段 工作时间 主要工作内容
对发行人进行初步尽职调查，并确
承揽阶段 2016 年 8 月-2016 年 9 月
定与发行人的合作关系。
项目进一步的尽职调查，项目正式
立项阶段 2016 年 10 月-2017 年 1 月
立项。
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发行保荐工作报告
工作阶段 工作时间 主要工作内容
制作辅导备案申请材料，报广东证
上市辅导阶段/全面 监局辅导备案，并开始辅导培训；
尽职调查及发行申 2017 年 2 月-2017 年 5 月 辅导中期备案；对发行人进行全面
请文件制作阶段 尽职调查，并制作上市的全套申报
材料。
通过保荐机构的投行部门集体讨
论决策；通过保荐机构内核小组会
内核阶段/辅导验收
2017 年 6 月-2017 年 8 月 议；就保荐机构部门集体讨论决策
阶段
会及内核会议意见进行专项尽职
调查并修改全套文件；辅导验收。
持续跟踪关注发行人的重大事项
持续尽职调查阶段 2017 年 9 月-2019 年 10 月 以及根据证监会反馈意见进一步
核查相关事项。
（三）尽职调查的主要过程及方法
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人
进行了全面审慎的调查，主要内容和方法如下：
1、编制尽职调查计划
为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究了
发行人的行业情况，在保持审慎职业怀疑的前提下，根据发行人的规模情况、业
务特点和治理结构等因素，与发行人管理层及发行人会计师、律师等中介机构进
行了充分有效的沟通，充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有重大影响的
情形。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 1 号―招股说明书》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
等相关规定，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所
需了解的问题，形成了尽职调查文件清单。
2、从独立第三方获取、查阅相关资料
从工商管理部门调档查阅发行人及其控股子公司工商登记及历次变更资料，
调查了解发行人的基本情况。
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发行保荐工作报告
通过搜集发行人所处行业的资料（包括政府部门对发行人所在产业的政策、
规划等），了解发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面
临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势，确认发行
人可持续发展的能力。
通过走访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额度，
核实发行人重大债务合同、保证合同的真实性和准确性；通过走访发行人当地税
务、工商等机构，了解发行人商业信用及守法情况，并获取当地工商、税务、社
会保障等机构出具的证明文件；通过走访发行人重要客户、供应商，核查发行人
的重要销售、采购业务的交易内容、交易背景，主要客户及供应商变动的合理性、
业务发生的持续性，确认发行人重要客户及供应商业务发生的真实性。
3、填写调查清单，与相关人员访谈
项目组通过组织发行人相关人员填写调查清单的方式，初步了解发行人基本
情况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工谈话
的方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过根
据调查清单收集有关资料和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情
况、财务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。
4、实地调查
在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的主要
实验室、研发部门、营销部门等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经
营状况。
5、获取、查阅公司档案资料
公司档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构、内部控
制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运用调查
等几个方面。
发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件：
发行人历次“三会”文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人的财
务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和税收
优惠资料、关联方财务报表；发行人房产、土地使用权和主要生产经营设备等财
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发行保荐工作报告
产的权属证明，土地使用权、主要设备购置合同和付款凭证等；发行人员工名册
及劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人社会保障缴纳凭证等；对于公司高
管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬
情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，
是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，并取得高管人员声
明和承诺。
发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要服务流程资
料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查服务销售发票、收款凭
证等，调查其销售方式、销售渠道和客户回款情况，确认销售的真实性；发行人
研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料；核心技术资料，核
心技术人员奖励制度等。
发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、
营业成本、银行存款、应收票据、应收账款、存货、应付账款、应付票据、固定
资产等项目的明细账，项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或
者异常的项目追查至相关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应
审批过程等，对其真实性和合规性做进一步的验证。
募集资金投资项目方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目
的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文
件及环保证明。
6、咨询其他中介机构意见、查阅其工作档案
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组多次组织中介机构协调会，
与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点
和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见
的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎
核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解
释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。
7、定量、定性分析
定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成
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发行保荐工作报告
员通过计算发行人各项财务比率，对发行人收入、成本、费用等的明细构成分析，
并辅之以趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等方法，综合分析
发行人的盈利能力、资本运行效率、资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。
募投项目方面，项目组成员主要根据发行人规模、现有产销情况、人员配备情况
及发行人业务目标等，分析募投项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能
力的影响，判断项目投产后的市场前景。
8、建立尽职调查工作底稿
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保
荐业务工作底稿指引》建立了工作底稿。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人张奇英、唐双喜于 2016 年 10 月至 2019 年 10 月期间对发行人进
行尽职调查，通过对发行人进行上市辅导、复核项目尽职调查工作底稿、现场核
查、实地走访发行人重要客户、与发行人和其他证券服务机构召开协调会、对重
点问题进行专项核查、对发行人申请文件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核
查等方法完成本次发行的尽职调查工作，以确信发行人本次发行符合法律法规及
中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
四、内部核查部门审核过程
光大证券内核部门—投资银行质量控制总部由牟海霞、王苏华等人组成。
2017 年 7 月 25 日，保荐代表人张奇英、唐双喜对广电计量项目申报材料进
行全面审核，并出具了《初审工作报告》；同日，项目组向所在业务部门提交全
套申请文件和初审工作报告、初审表，部门总经理组织部门相关人员对申请文件
进行复核，并于 2017 年 7 月 30 日出具了《复审报告》。2017 年 8 月 8 日，所在
业务部门向公司质控总部提交了广电计量项目申报材料。2017 年 8 月 9 日至 8
月 11 日，质控总部委托张飞、陈颖、马志伟对广电计量项目进行了现场核查，
期间，核查小组考察了发行人的生产经营管理情况，与发行人董事长、总经理、
财务总监及董事会秘书等高管进行了座谈，审查了项目组全套工作底稿，就所关
注的问题与项目组、发行人及其它中介机构进行了沟通，并针对工作底稿不完善
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发行保荐工作报告
的地方和招股说明书等全套申报材料中表述不明晰的相关内容提出了相应修改
意见。质控总部于 2017 年 8 月 12 日出具了《关于广州广电计量检测股份有限公
司首次公开发行股票并上市项目的内核审核意见》，项目组于 2017 年 8 月 18 日
向质控总部上报了《关于广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目内核意见的回复》。
五、内核小组审核过程
2017 年 8 月 28 日，光大证券股份有限公司举行了 2017 年第十一次投行内
核小组会议，对广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行并上市项目进行了
审核。内核小组成员共 13 人，参会 7 人，参加表决 7 人。符合内核小组工作规
则的要求。在充分讨论的基础上，内核小组对该项目能否立刻做出判断进行了书
面表决，7 名成员表示能够立刻判断，0 名成员表示不能立刻判断。然后 7 名内
核小组成员对是否通过该项目并上报中国证监会进行了书面表决，表决结果为 7
票同意，0 票不同意。根据内核小组工作规则，内核决议为通过该项目。
六、对发行人招股说明书中与盈利能力相关信息披露情
况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人首次公
开发行报告期内的收入、成本、期间费用、净利润等方面进行了核查。
（一）保荐机构对发行人收入真实性和准确性的核查情况
1、本保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，查询了国家的相关产业
政策，同行业上市公司年报，并与发行人报告期的财务情况进行对比分析。经核
查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的变化情况
不存在显著异常。
2、发行人不属于强周期性行业，但营业收入具有季节性波动特征，本保荐
机构对发行人分月营业收入进行了分析，结合下游客户类型和行业特点，认为发
行人营业收入的季节性变化属于合理波动。
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3、本保荐机构核查了发行人的收入政策，取得了发行人报告期内与客户签
订的协议和合同，抽查了部分的计量检测报告，并进行了穿行测试、截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，符合行业
特点。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、本保荐机构对发行人主要客户、新增大额客户进行了访谈和函证，了解
客户与发行人的业务开展情况，核查主要客户销售是否真实，销售收入金额的准
确性。经核查，本保荐机构认为：发行人主要销售客户真实，销售收入金额准确，
不存在虚构客户及虚构销售收入的情况，主要客户与发行人及其关联方不存在关
联关系。
5、本保荐机构核查了发行人关联方名单。取得发行人董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员名单及目前任职情况；核查了发行人报告期内的关联
交易情况。经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与关联方之间的经常性关联
交易金额较小。发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期
收入的增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
1、本保荐机构对发行人采购模式进行了了解，并执行了穿行测试验证了发
行人对供应商的比价过程，并核查了报告期内各期采购的耗材、外包服务与计量
检测销售的匹配情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购的耗材、外包服务价格合理，报告期
各期发行人采购的耗材、外包服务与收入的匹配合理。
2、本保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期的成本核算情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会
计准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。
3、本保荐机构对发行人报告期内各期主要供应商进行了访谈及函证，对发
行人与供应商报告期内签订的合同及履行情况等进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，不存在
与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。
4、本保荐机构通过了解发行人存货会计政策、存货盘点制度、会计师的存
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发行保荐工作报告
货审计程序并分析其合理性，并对发行人期末存货进行了实地抽盘。
经核查，本保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成
本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
（三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查
情况
1、本保荐机构分析了报告期内发行人销售费用、管理费用、研发费用增长
及变动原因，并与同行业上市公司销售费用、管理费用、研发费用占营业收入比
例进行了比较。对发行人报告期内的销售费用及占比、管理费用及占比进行纵向
比较，并与同行业销售费用占比、管理费用占比进行比较；对发行人及子公司报
告期内的银行资金流水进行核查、对发行人期间费用进行了抽查及截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用、研发费用构成项目
不存在异常的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理，
销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为合理匹配，不存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。发行人期间费用变动幅度小于营业收入的变动
幅度，总体变动趋势与营业收入的变动趋势保持了一致性。
2、本保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平，与发行人员工进行
访谈以了解其薪酬水平和支付情况，核查了发行人员工社保、公积金的缴纳情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理。
3、本保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算
情况、大额资金的背景情况。
经核查本保荐机构认为：发行人报告期内已足额计提了各项贷款利息支出；
不存在发行人占用关联方资金或资金被关联方占用等情形。
4、本保荐机构对发行人报告期各期职工薪酬总额、平均工资及变动情况与
发行人所在地上市公司进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著
差异。
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（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
1、本保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证，
并查阅了发行人对政府补助的会计处理。
经核查，本保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规
定。
2、本保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关
税收优惠的会计处理。
经核查，本保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理符合规定。
通过上述信息核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、
成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
七、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
〔2013〕45 号），对发行人审计截止日后主要财务信息及经营情况进行了核查。
本保荐机构通过对发行人管理人员的访谈，了解发行人经营模式是否发生重
大变化；通过查阅发行人销售合同台账、重大销售合同、采购合同，关注发行人
服务销售和主要耗材、分包服务的采购情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相
关法规，了解发行人适用的税收政策。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要服务的销售规模及销售价格
未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重
大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
八、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号）要求，本保荐机构保荐业务部门负责人、内核负责人等于 2017 年
8 月 28 日对保荐代表人张奇英、唐双喜的尽职调查情况履行了内部问核程序。
问核人员针对尽职调查中需重点核查的事项对保荐代表人所履行的核查手段、核
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发行保荐工作报告
查结果进行了询问，保荐代表人亦确认对上述事项均履行了相应的核查程序，问
核中未发现重大问题。
保荐机构对尽职调查中重要事项的核查情况请参见“附件：关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表”。
九、对发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核
查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，本保荐机构对发行人关于摊薄即期回报相关措施、承诺以及履行的程序等
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了
公司第二届董事会第十九次会议及 2017 年第二次临时股东大会，履行了必要的
程序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人
员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了的承诺，相关承诺主体
对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中
小投资者合法权益的精神。
十、关于《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的落实情况
（一）发行人报告期内现金分红情况
近年来，公司根据生产经营的需要，将大部分盈利用于公司的滚动发展。报
告期内，公司利润分配情况如下：
1、2016 年 4 月 11 日，广电计量召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于
公司 2015 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股
本 11,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合
计派发现金红利 2,200.00 万元；同时，向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增
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发行保荐工作报告
8,800 万股。
2、2017 年 4 月 10 日，广电计量召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于
公司 2016 年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股
本 24,800.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），合
计派发现金股利 3,720.00 万元。
3、2018 年 4 月 16 日，广电计量召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于
公司 2017 年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 248,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利
3,720.00 万元。
（二）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，保荐机构督促发行人完善对投资者长期回报的机制，并广泛征集股东和董事，
特别是独立董事的意见。
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和分配进行监督，发行人经 2017 年第二次临时股东大会审议通
过《广州广电计量检测股份有限公司上市后未来三年及长期回报规划》，具体内
容如下：
“公司上市后三年将采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。
具备现金分红条件的，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
配。现金分红的具体条件如下：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定
性，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 50%，可以不实施
3-2-14
发行保荐工作报告
现金分红。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东的意见
制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。公司在制
定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中小股东）权益并兼顾公司长期
可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事
的意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。在审议公司利
润分配预案的董事会会议上，需经公司独立董事发表同意意见后方能提交公司股
东大会。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或红利）的派发事项。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年的
利润分配方案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。”
（三）《公司章程》的修订情况
2017 年 5 月 6 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司章程（草案）>的议案》。
根据《公司章程（草案）》的规定，发行人本次公开发行股票后的主要股利
分配政策如下：
“（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
3-2-15
发行保荐工作报告
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 50%，公司可以不实施现金分红。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
（六）在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可根据公司实际情况另行采取股票股利分配方式进行利润分配。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（八）公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况与可
分配利润情况先制定分配预案，独立董事发表意见，再行提交公司股东大会进行
审议。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（十）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的具体要求，制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论证，
修订了《公司章程》中关于利润分配和现金分红的有关事项，相关规划和章程修
订方案均符合发行人的实际情况；发行人已经建立了对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，有利于保护投资者合法权益；发行人利润分配政策的决策机制符合
3-2-16
发行保荐工作报告
相关法律法规。
十一、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法》的相关规定，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会办理私募
基金备案，基金管理人应在中国证券投资基金业务协会办理基金管理人登记。
保荐机构查阅了发行人的工商档案、公司章程及股东名册等，发行人股东的
营业执照、合伙协议，登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金及私募基
金管理人登记备案信息，查阅发行人股东关于私募基金及私募基管理人登记和备
案的证明文件等方式，对发行人股东是否属于私募基金或私募基金管理人、是否
按规定履行登记和备案程序进行了核查。
经核查，广州越秀诺成六号实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明道
万年青投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、广州盈
锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市财富宸红一号股权投资合伙企业
（有限合伙）为私募基金，上海美泰投资管理有限公司为私募基金管理人。
广州越秀诺成六号实业投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业
协会办妥私募基金备案（备案编码：SD8828），基金管理人为广州越秀产业投
资基金管理股份有限公司（基金管理人登记编号：P1000696，登记日期：2014
年 4 月 1 日）；宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投
资基金业协会办妥私募基金备案（备案编码：S66302），基金管理人为宁波鼎锋
明道投资管理合伙企业（有限合伙）（基金管理人登记编号：P1006501，登记日
期：2015 年 1 月 7 日）；无锡国联创投基金企业（有限合伙）已在中国证券投
资基金业协会办妥私募基金备案（备案编码：SD4104），基金管理人为无锡国
联产业投资有限公司（基金管理人登记编号：P1005001，登记日期：2014 年 10
月 23 日）；广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基
金业协会办妥私募基金备案（备案编码：SH0839），基金管理人为广州盈锭股
权投资基金管理有限公司（基金管理人登记编号：P1023039，登记日期：2015
年 9 月 18 日）；深圳市财富宸红一号股权投资合伙企业（有限合伙）已在中国
证券投资基金业协会办妥私募基金备案（备案编码：SR9863），其基金管理人
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发行保荐工作报告
为深圳市财富森林资产管理有限公司（基金管理人登记编号：P1013252，登记日
期：2015 年 5 月 14 日）。上海美泰投资管理有限公司已在中国证券投资基金业
协会办妥私募基金管理人登记手续（基金管理人登记编号：P1004033，登记日期：
2014 年 7 月 22 日）。
综上所述，保荐机构认为，发行股东中共计有 5 家私募基金和 1 家私募基金
管理人，均已在中国证券投资基金协会办妥私募投资基金登记或备案手续。
十二、对其他证券服务机构出具专业意见的核查情况
本项目的证券服务机构除保荐机构（主承销商）为光大证券股份有限公司外，
还包括发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人律师广东南国
德赛律师事务所等机构。本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及
可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师和发行人会计师出具的专业报
告进行了必要的调查、验证和复核：
1、对广东南国德赛律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
2、核查广东南国德赛律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及
其签字人员的执业资格；
3、通过召开中介机构协调会等形式与中介机构的主要经办人对相关问题进
行充分讨论。
本保荐机构通过对会计师事务所、发行人律师出具的专业意见进行必要及审
慎的核查，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质
性差异。
十三、股东公开发售股份对发行人控制权、治理结构及
生产经营等产生的影响
本次拟公开发行不超过 8,267.00 万股普通股且不低于发行后公司总股本的
25.00%，均为公开发行新股，不涉及老股公开发售。
3-2-18
发行保荐工作报告
十四、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况
说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否存
在直接或间接有偿聘请第三机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
本次证券发行项目不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，本发行保荐工作
报告不存在未披露的聘请第三方行为。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项委员意见及解决情况
光大证券投资银行质量控制总部立项小组对广电计量项目的意见及审议重
点主要是 2009 年 10 位自然人股东增资进入广电有限时的合规性、公司开展装备
检测业务的资质及期限等问题，具体情况如下：
（一） 审议意见：
公司原为无线电集团全资控股的国有独资公司。2009 年 9 月，无线电集团
与 10 位自然人股东签订了《广州广电计量测试技术有限公司增资协议》，同意由
10 名新增股东对有限公司实施增资扩股，以现金增加有限公司注册资本人民币
500 万元，持有有限公司 33.33%的股权。请进一步说明本次增资履行的程序及合
法合规性。
回复情况：
2009 年 7 月 1 日，广电有限通过董事会决议，同意引进战略投资者对公司
进行增资扩股，将公司注册资本由 1,000 万元增加到 1,500 万元，本次增资方式
为现金入股，增资价格以 2009 年 7 月 31 日为基准日审计评估的净资产价值为基
准，进行公开挂牌交易。
2009 年 7 月 9 日，无线电集团第二届董事会召开临时会议，同意广电有限
新增注册资本人民币 500 万元，增资完成后，广电有限注册资本增加至人民币
1,500 万元，集团公司持股比例由 100%降为 66.67%；本次增资改制聘请立信羊
城会计师事务所和立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对广电有限进
行审计和评估，评估基准日为 2009 年 7 月 31 日；本次增资改制委托广州产权交
易所公开挂牌交易。
2009 年 9 月 5 日，广电有限召开职工代表大会，本次增资不涉及公司国有
性质的变化，职工的安置以及债权债务转移的问题，与会代表一致认为本次增资
符合公司的长远利益和发展需求，一致同意有限公司进行增资扩股。
2009 年 8 月 5 日，广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具
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发行保荐工作报告
了“[2009]羊资评字第 479 号”《广州无线电集团有限公司拟对广州广电计量测试
技术有限公司增资扩股所涉及广州广电计量测试技术有限公司股东全部权益资
产评估报告书》，经采用收益法评估，截至 2009 年 7 月 31 日，广电有限的股东
全部权益评估值为人民币 1,703.29 万元。2009 年 8 月 20 日，广电有限就上述国
有资产评估事宜向无线电集团办理了国有资产评估项目备案。
2009 年 9 月 30 日，无线电集团与新增 10 位自然人股东黄敦鹏、曾昕、陈
旗、蔡龙浩、黄沃文、张佑云、黄英龄、陈海梅、郭湘黔、杨锦华签订了《广州
广电计量测试技术有限公司增资协议》，约定：(1)同意由 10 名新增股东对有限
公司实施增资扩股，以现金增加有限公司注册资本人民币 500 万元，持有广电有
限 33.33%的股权；(2)同意参考广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公
司对有限公司于 2009 年 7 月 31 日的股东全部权益的评估值人民币 1,703.29 万元，
确定本次增资扩股价格为 1.71 元/股；(3)同意 10 名新增股东以现金出资，根据
以上定价，共计缴付出资款人民币 855 万元；(4)各方同意对广电有限自 2009 年
7 月 31 日至增资扩股工商变更登记完成日之间的所有者权益进行清算，并由股
东无线电集团依法享有。
2009 年 10 月 12 日，广东广信会计师事务所有限公司出具了“广信内验字
(2009)第 000017 号”《验资报告》验证，截至 2009 年 10 月 10 日，广电有限已收
到黄敦鹏、曾昕、陈旗、蔡龙浩、黄沃文、张佑云、黄英龄、陈海梅、郭湘黔、
杨锦华缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元，均以货币出资。
2009 年 10 月 16 日，广州产权交易所出具了《企业产权交易证明》（编号：
908A112ZD088），对本次增资扩股涉及的产权交易进行了鉴证。
2009 年 10 月 19 日，广电有限通过股东会决议，有限公司新增 10 名自然人
股东，广电有限由原为无线电集团下属的独资公司变更为共 11 名股东共同投资
设立的有限责任公司。上述变更事宜已于 2009 年 10 月 22 日完成工商变更登记。
本次增资已经广电有限董事会审议通过并经无线电集团批准，增资涉及国有
股东无线电集团持股比例变动的，已经履行国有资产评估、评估结果备案和国有
产权进场交易程序，本次增资程序合法合规。
（二） 审议意见：
3-2-21
发行保荐工作报告
公司为检验检测服务业内的一家全国性、综合性第三方服务机构，致力于为
各地的客户提供包括计量、检测在内的一站式检验检测服务。公司的检测业务包
括装备检测和民品检测两种。请说明公司特殊业务咨询服务相关的资质及期限。
回复情况：
公司已取得特殊业务咨询服务资质，但相关证书已过有效期。受特殊行业主
管部门贯彻落实国务院“放管服”有关要求影响，该类证书的备案申请（含变更）
已暂停受理。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
项目组根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，结合发行人及
本次发行的特点，恪守独立、客观、公正的原则，对涉及发行条件或对投资者做
出投资决策有重大影响的信息，进行了审慎尽责地调查。
根据光大证券投行立项小组的意见及项目组的全面尽职调查，项目组协调发
行人、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、本次发行的律
师广东南国德赛律师事务所相关人员多次召开专题会议，认真研究、讨论，并定
期召开中介机构协调会议落实重点问题的解决进展等情况,以及讨论和解决尽职
调查工作、申请文件制作工作中存在的问题。通过以上工作，除前述立项小组提
出的问题外，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况还包括：
（一）同业竞争问题
1、关注问题
发行人控股股东无线电集团下属企业通导信息、海云天线、康来士等三家关
联企业与广电计量存在经营相似业务的情形，涉嫌同业竞争。
2、项目组意见
1）通导信息
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》标准，通导信息开展的信息化
第三方测评，属于“I6560 信息技术咨询服务”中的“信息系统测试评估”。
经查阅通导信息取得的《实验室认可证书》（注册号：CNAS L7675）、《计量
3-2-22
发行保荐工作报告
认证证书》（CMA）（证书编号：2014192265H），通导信息信息化第三方测评的
证载检测对象包括与信息化系统相关的软件、交换机、路由器等。目前，通导信
息主要开展针对信息化系统的功能、可靠性、效率和安全性的测评服务，主要面
向对信息化系统要求较高的政府和装备客户。
公司取得的 CMA/CNAS 等资质证书的证载检测对象未包括与信息化系统相
关的软件、交换机、路由器等。公司不具备信息化第三方测评能力，也未实际开
展相应的业务。
因此，通导信息与公司在行业分类、业务性质、检测对象、检测能力和客户
群体上存在显著差异，双方所提供的检测服务不存在直接竞争或替代关系，不构
成同业竞争。
2）海云天线
按照《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》标准，海云天线开展的天线
检测业务与广电计量开展的检测服务，同属“M745 质检技术服务”。
经查阅海云天线取得的《实验室认可证书》（注册号：CNAS L4758）、《检验
检测机构资质认定证书》（CMA）（证书编号：162721340380），其经认可的检测
能力范围包括各类天线检测，相应的证载检测对象包括移动通信系统基站天线、
移动通信室内信号分布系统天线、TD-SCDMA 数字蜂窝移动通信网智能天线、
北斗全球卫星测量型天线、北斗全球卫星导航型天线、北斗卫星导航地面移动设
备天线。目前，海云天线主要提供移动通信天线等的检测服务，主要面向中国移
动、中国电信、中国联通及华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、大唐移
动通信设备有限公司等移动通信业务运营商/集成商/供货商和大型装备客户。
公司取得的 CMA/CNAS 等资质证书的证载检测对象未包括天线，不具备天
线检测能力，也未实际开展相应的业务。
因此，海云天线与公司在业务性质、检测对象、检测能力和客户群体上存在
显著差异，双方所提供的检测服务不存在直接竞争或替代关系，不构成同业竞争。
3）康来士
2018 年 6 月 29 日，广电计量召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
3-2-23
发行保荐工作报告
于收购深圳康来士标准测试技术有限公司的议案》，同意广电计量以 5,981.89 万
元受让通导信息（无线电集团下属企业海格通信全资子公司）、杨毅、李英、赵
帅、曲庆春、戚佳明会计持有的康来士 100%的股权。
2018 年 6 月 29 日，广电计量和通导信息、杨毅、李英、赵帅、曲庆春、戚
佳明签订《深圳康来士标准测试技术有限公司股权交易合同》，约定广电计量分
别受让通导信息、杨毅、李英、赵帅、曲庆春、戚佳明所持有的康来士 51.00%、
22.67%、10.00%、8.17%、4.08%、4.08%的股权，股权转让价款分别为 3,050.76
万元、1,356.10 万元、598.19 万元、488.72 万元、244.06 万元、244.06 万元；在
合同生效后 5 个工作日内广电计量向转让方支付 50%转让款，在完成股权转让工
商登记后 15 个工作日内，广电计量向转让方支付剩余转让款。
2018 年 7 月 19 日，康来士就上述股权转让完成了工商变更登记，本次收购
完成后，康来士成为广电计量的全资子公司。
本次收购前，康来士主营业务系电磁兼容检测和安规检测，检测对象包括家
用电器、音视频设备、照明设备、警报系统、不间断电源设备、无线电通讯设备
等。公司主营业务系计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务，其中检测
服务包括电磁兼容检测，主要检测对象包括车载电子、航空机载设备和轨道交通
设备等。因此，本次收购完成前，康来士和公司在不同的细分领域从事电磁兼容
检测业务，双方存在潜在同业竞争。
截至本报告出具之日，本次收购已完成标的股权交割和转让价款支付，本次
收购完成后，康来士成为公司的全资子公司，有效解决了潜在同业竞争问题。
（二）公司存在未履行代扣代缴自然人股东个人所得税义务
的情形
1、关注问题
公司整体变更时，以截至 2011 年 6 月 30 日的实收资本 25,000,000 元、资本
公积 26,037,492.08 元、盈余公积 716,312.62 元以及未分配利润 6,594,191.21 元，
共计 58,347,995.91 元，按 1.1669599182：1 的比例折算为公司的全部股本 5,000
万元，其余 8,347,995.91 元计入资本公积。公司 2013 年 6 月增资时，公司以资
本公积 834.80 万元和未分配利润 665.20 万元合计 1,500 万元转增注册资本。
3-2-24
发行保荐工作报告
相关自然人股东和公司确认，就上述资本公积（股本溢价除外）、盈余公积
和未分配利润转增股本，相关自然人股东未缴纳个人所得税，公司也未履行代扣
代缴义务。经询问公司管理层，依据当时有效的《广东省地方税务局关于贯彻落
实省委省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税
发[1998]221 号），“高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接
再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额”，就上述自然人股东涉
税事宜，公司当时与广州市地方税务局进行沟通，广州市地方税务局未予征缴自
然人股东所得税。2018 年 8 月 6 日，国家税务总局广州市税务局出具《关于高
新技术企业广州广电计量检测股份有限公司股份红利奖励个人所得税情况说
明》，确认发行人前述股改及权益分派符合上述文件的规定，可不列为相关自然
人股东的个人所得税计税所得额。
2、项目组意见
虽然依据上述广东省的地方性规定，可免征个人所得税，但该等规定与国家
税务总局《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）等相关规定相悖，在税务合规性上存在瑕疵。但是，根据
《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326 号）的
相关规定，税收征管法第五十二条规定对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无
限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款；税收征管法第六十
四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属
于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为
三年，特殊情况可以延长至五年。相关自然人前述未申报纳税事宜距今已满五年，
依据国税函[2009]326 号文的上述规定，相关自然人将不会因前述未申报纳税事
宜受到行政处罚。
经测算就上述自然人股东涉税事宜，相关自然人股东应缴纳个人所得税合计
266.67 万元。项目组认为，相关自然人股东未就上述涉税事宜缴纳个人所得税系
依据当时有效的广东省地方性规定并经主管税务机关认可，不存在偷缴、欠缴的
主观故意，依据《税收征收管理法》、《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问
题的批复》（国税函[2009]326 号）的相关规定，前述未申报纳税事宜已过追征期，
相关自然人股东不会因此受到行政处罚。且相关自然人股东已书面承诺：如若税
3-2-25
发行保荐工作报告
务主管部门进行追缴或要求发行人代缴，将以自有资金申报缴纳并承担相应的滞
纳金和罚款（如有）。若主管税务机关进行追缴而相关自然人股东未如期足额缴
款税款导致发行人承担代缴义务的，发行人在承担代缴义务后有权扣减对该等自
然人股东的分红，扣减金额等于代缴金额加同期银行存款利息。截至目前，主管
税务机关未要求发行人补充履行代扣代缴义务，发行人也已取得主管税务机关出
具的无税务违规的合规证明。
综上所述，项目组认为，针对上述自然人股东涉税事宜，发行人未履行代扣
代缴义务不构成影响本次发行的法律障碍。
（三）公司租赁的主要场地存在部分未取得房产证的情形
1、关注问题
截至本报告出具之日，公司及子公司共租赁场地 76 处。其中，用于试验服
务和用于广州母公司、各地子公司办公的主要场地共 52 处，具体租赁情况如下：
序 场地面积
出租方 承租方 座落 租赁期限
号 （㎡）
广州市天河区黄埔大道西平云路 163
2018 年 8 月 1 日
1 广电计量 号通讯大楼首层自编中部、东部，二 3,432.28
-2023 年 7 月 31 日
层自编东部、中部
广州市天河区黄埔大道西平云路 163 2017 年 4 月 1 日
2 广电计量 2,070.16
号通讯大楼六层东部 -2020 年 3 月 31 日
广州市天河区黄埔大道西平云路 163 2017 年 4 月 1 日
3 广电计量 2,961.57
号通讯大楼七层 -2020 年 3 月 31 日
广州市天河区黄埔大道西平云路 163 2018 年 8 月 1 日
4 广电计量 752.39
号自编 60 号首层自编 01 单元 -2023 年 7 月 31 日
无线电集团
广州市天河区黄埔大道西平云路 163
2017 年 9 月 1 日
5 广电计量 号十层大楼一至四层、七层自编之 5,436.81
-2022 年 8 月 31 日
02、十层
广州市天河区黄埔大道西平云路 163 2017 年 9 月 1 日
6 山锋测控 1,268.24
号十层大楼五层单元场地 -2022 年 8 月 31 日
广州市天河区黄埔大道西平云路 163 2017 年 9 月 1 日
7 九顶软件 1,268.24
号十层大楼六层单元场地 -2022 年 8 月 31 日
广州市天河区黄埔大道西平云路 163 2018 年 8 月 1 日
8 广电计量 1,726.55
号海格大楼首层、1A 层、2 层单元 -2023 年 7 月 31 日
广州市天河区黄埔大道西平云路 163 2018 年 8 月 1 日
9 海格通信 广电计量 277.80
号的海格楼（西楼）首层（不含大堂） -2023 年 7 月 31 日
3-2-26
发行保荐工作报告
序 场地面积
出租方 承租方 座落 租赁期限
号 （㎡）
广州市天河区黄埔大道西平云路 163 2017 年 9 月 1 日
10 海华电子 广电计量 2,529.26
号十层大楼 8 层、9 层单元场地 -2022 年 8 月 31 日
广州市怡文环境 广州市经济技术开发区南云三路 12
2018 年 12 月 31 日
11 科技股份有限公 广电计量 号南塔 3、4、5 楼，5 楼连廊，北塔 4,458.86
-2021 年 12 月 30 日
司 3 楼及 5 楼
长沙麓谷实业投 2019 年 1 月 1 日
12 湖南广电计量 麓谷钰园 A2 栋（-101、-102） 1,372.55
资有限公司 -2020 年 12 月 31 日
江苏省无锡市新区菱湖大道 200 号 F 2018 年 4 月 1 日
13 无锡广电计量 3,903.76
区 8 号楼房屋 -2021 年 3 月 31 日
江苏省无锡市新区菱湖大道 200 号中 2019 年 3 月 1 日
14 无锡广电计量 1,450.20
国传感网国际创新园 G2-3 层 -2022 年 2 月 28 日
江苏省无锡市新区菱湖大道 200 号中 2015 年 4 月 1 日
15 无锡广电计量 1,495.00
国传感网国际创新园 G9 幢 1 楼 -2020 年 3 月 31 日
江苏省无锡市新区菱湖大道 200 号中 2016 年 12 月 1 日
16 无锡广电计量 1,675.30
国传感网国际创新园 G9-301 号房屋 -2021 年 11 月 30 日
江苏省无锡市新区菱湖大道 200 号中 2018 年 5 月 1 日
17 无锡广电计量 3,350.60
国传感网国际创新园 G9 幢 4、5 楼 -2021 年 4 月 30 日
无锡微纳产业发
江苏省无锡市新区菱湖大道 200 号中 2018 年 5 月 1 日
18 展有限公司 无锡广电计量 149.00
国传感网国际创新园 B-109 号房屋 -2023 年 4 月 30 日
江苏省无锡市新区菱湖大道 200 号中 2018 年 8 月 1 日
19 无锡广电计量 147.00
国传感网国际创新园 B-115 号房屋 -2023 年 7 月 31 日
江苏省无锡市新区菱湖大道 200 号中 2017 年 3 月 1 日
20 无锡广电计量 189.00
国传感网国际创新园 B-119 号房屋 -2022 年 2 月 28 日
江苏省无锡市新区菱湖大道 200 号中
2016 年 3 月 1 日
21 无锡广电计量 国传感网国际创新园 B-121、B123 号 570.00
-2021 年 2 月 28 日
房屋
江苏省无锡市新区菱湖大道 200 号中 2016 年 3 月 1 日
22 无锡广电计量 503.00
国传感网国际创新园 B125 号房屋 -2021 年 2 月 28 日
羽帅（上海）实业 2018 年 5 月 9 日
23 无锡广电计量 江苏省无锡市新吴区珠江路 38 号 3,250.00
发展有限公司 -2028 年 4 月 15 日
天津市西青经济技术开发区赛达新 2018 年 4 月 1 日
24 天津广电计量 4,045.41
天津市赛达伟业 兴产业园 G 座 1、2 层 -2023 年 3 月 31 日
有限公司 天津市西青经济技术开发区赛达新 2018 年 8 月 10 日
25 天津广电计量 748.00
兴产业园 F3 座 101 室 -2021 年 8 月 9 日
郑州市高新区长椿路 11 号 12 幢一楼
2018 年 5 月 1 日
26 北京思能达节能 河南广电计量 东侧及大厅东半侧、四楼整层、五楼 4,693.70
-2023 年 4 月 30 日
电气股份有限公 东侧及中间大厅南北侧、六楼整层
司 郑州市高新区长椿路 11 号 12 幢 1 单 2018 年 9 月 1 日
27 河南广电计量 820.28
元 1 层 1 号 3 楼东 -2023 年 4 月 30 日
3-2-27
发行保荐工作报告
序 场地面积
出租方 承租方 座落 租赁期限
号 （㎡）
西安塔斯曼电力 西安高新区新型工业园造字台路 9 号 2016 年 7 月 25 日
28 西安广电计量 6,946.26
设备有限公司 院 -2021 年 7 月 24 日
北京亦庄经济技术开发区大族环球
2017 年 12 月 31 日
29 北京广电计量 生产基地（大族企业湾）5 栋首层、 2,579.01
-2022 年 12 月 30 日
2 层西侧
北京亦庄经济技术开发区大族环球
大族环球科技股 2018 年 5 月 1 日
30 北京广电计量 生产基地（大族企业湾）5 栋 2 层东 1,068.20
份有限公司 -2022 年 4 月 30 日
侧
北京亦庄经济技术开发区大族环球
2018 年 11 月 1 日
31 北京广电计量 生产基地（大族企业湾）6 栋 1 层东 727.99
-2020 年 12 月 30 日
侧
北京经济技术开发区博兴六路 21 号
北京汉威机电股 2018 年 4 月 1 日
32 北京广电计量 院门厅，一层车间，办公楼西侧四、 7,089.00
份有限公司 -2028 年 3 月 31 日
五层
北京绘众恒泰商 北京市丰台区丰台北路 18 号院恒泰 2018 年 11 月 1 日
33 广电计量 597.11
业管理有限公司 中心写字楼 1 号楼 8 层 0803-0806 室 -2020 年 11 月 30 日
南宁新技术产业 南宁总部路 18 号南宁高新区中国-东 2017 年 1 月 1 日
34 南宁广电计量 2,977.80
建设开发总公司 盟企业总部基地二期 7 号厂房第四层 -2021 年 6 月 24 日
福建畅通电气科 福州鼓楼区五凤街道软件大道 89 号 2017 年 1 月 1 日
35 广电计量 3,219.03
技有限公司 畅通电气科技有限公司研发楼 1-2 层 -2019 年 12 月 31 日
上海菊园实业有 上海市嘉定区永靖路 1188 号 1、 幢， 2019 年 1 月 1 日
36 广电计量 4,866.52
限公司 3 幢 1 楼部分，4 幢门房间一半 -2021 年 12 月 31 日
深圳市大为利安
深圳市龙华清华路 12 号大为工业区 2016 年 1 月 5 日
37 物业管理有限公 广电计量 3,700.00
厂房 4 栋 4-5 隔、厂房 5 栋 3-4 楼 -2020 年 12 月 31 日
司
杭州建友物流科 杭州经济技术开发区银海街 370 号 5 2018 年 8 月 1 日
38 广电计量 6,357.99
技有限公司 幢一、二、三层 -2028 年 7 月 31 日
云南大泽电极科 昆明新城高新技术产业基地 B-5-10-1 2018 年 5 月 16 日
39 广电计量 4,312.33
技股份有限公司 地块部分物业 -2023 年 9 月 15 日
青岛力鼎自动化 2017 年 7 月 24 日
40 广电计量 青岛市高新技术开发区锦荣路 123 号 4,023.00
设备有限公司 -2022 年 7 月 23 日
2018 年 5 月 1 日
41 成都广电计量 武科东三路 9 号 3 栋 4 楼 808.32
成都康特网络工 -2023 年 4 月 30 日
程技术有限公司 武科东三路 9 号 3 栋 1、2 楼，4 栋 1、 2018 年 5 月 1 日
42 成都广电计量 9,257.44
2、3、4、6、7 楼，实验室 1、2 -2023 年 4 月 30 日
沈阳浑南国际新兴产业园一期 14 号 2018 年 7 月 1 日
43 沈阳广电计量 3,150.00
沈阳新园开发建 框架结构标准厂房一、二层 -2023 年 6 月 30 日
设有限公司 沈阳浑南国际新兴产业园一期 14 号 2017 年 1 月 1 日
44 沈阳广电计量 1,800.00
框架结构标准厂房四层 -2019 年 12 月 31 日
3-2-28
发行保荐工作报告
序 场地面积
出租方 承租方 座落 租赁期限
号 （㎡）
沈阳浑南国际新兴产业园一期 16 号 2018 年 9 月 1 日
45 沈阳广电计量 1,330.00
框架结构标准厂房一层 -2021 年 8 月 30 日
重庆市渝北区翠桃路 37 号凉井工业
重庆渝高新兴科 2019 年 5 月 3 日
46 重庆广电计量 园 3 号楼第 1 层 2-2 号，第 1 夹层 5、 5,088.15
技发展有限公司 -2022 年 5 月 2 日
6 号，第 3 层 1-6 号房屋
东莞松山湖高新技术产业开发区工
东莞松湖华科产 2017 年 4 月 1 日
47 广电计量 业南路 6 号 1 栋 101-106、208、210、 2,829.54
业孵化有限公司 -2022 年 3 月 31 日
212 和 214-217 号房屋
中节能环保投资
南昌市高新区天祥大道 699 号中节能 2018 年 2 月 23 日
48 发展（江西）有限 江西广电计量 4,166.09
江西低碳园 5-1 号楼 -2023 年 2 月 22 日
公司
长春市汽车产业开发区长沈公路
长春豫欣集团有 2017 年 7 月 8 日
49 广电计量 4955 号凯达工业园 A 区 22、32 号厂 1,500.00
限公司 -2022 年 7 月 7 日
房
安徽亿智健康科 合肥市高新区永和路与燕子河路 2018 年 1 月 31 日
50 广电计量 5,100.00
技有限公司 KC2-4-3 地块办公楼三号楼 -2023 年 1 月 30 日
武汉龙安集团有 2019 年 4 月 1 日
51 武汉广电计量 湖北省武汉市洪山区鲁磨路 488 号 7,039.35
限责任公司 -2024 年 3 月 31 日
深圳市龙华区观澜街道观光路 1301
银星投资集团有 2018 年 1 月 1 日
52 深圳广电计量 号银星科技园银星科技大厦 4 楼 402 1,900.00
限公司 -2027 年 12 月 31 日
号
其中，第 8 号场地的出租人为无线电集团，所有人为海格通信，双方签有《房
屋租赁面积置换协议》，无线电集团获取了该场地的使用权。第 23 号场地的出租
人为羽帅（上海）实业发展有限公司，所有人为无锡西姆莱斯石油专用管制造有
限公司，双方签有《厂房场地交付确认书》，羽帅（上海）实业发展有限公司获
取了该场地的使用权。第 33 号场地的所有人为北京金石联合置地房地产开发有
限公司，出租人北京绘众恒泰商业管理有限公司从场地所有人处租赁了该场地并
获取了转租权，该将该场地出租给公司。第 36 号场地的出租人为上海菊园实业
有限公司，所有人为上海正飞装饰工程有限公司，根据双方签署的《确认书》，
上海正飞装饰工程有限公司对该场地转租广电计量进行了确认。第 37 号场地的
出租人为深圳市大为利安物业管理有限公司，所有人为深圳市大为集团有限公
司，根据深圳市大为集团有限公司出具的《授权书》，深圳市大为利安物业管理
有限公司负责该处场地的对外招租和管理工作。第 51 号场地的出租人为武汉龙
3-2-29
发行保荐工作报告
安集团有限责任公司，根据其提供的《土地使用权证》和《补充说明》，该划拨
土地的使用权人为第六九〇七工厂，该工厂为武汉龙安集团有限责任公司核心成
员单位。第 52 号场地的出租人为银星投资集团有限公司，该场地所处银星科技
园银星科技大厦土地为从原深圳市宝安区大布巷村委会购置，原属集体所有，后
随该村村集体经济组织成员转为城市居民而依法转为国家所有；深圳市银星电力
电子有限公司现已在购置的该场地上自建银星科技大厦，并授权母公司银星投资
集团有限公司对外出租，该建筑属深圳市历史遗留问题建筑。
第 42 号场地为成都康特网络工程技术有限公司出租给成都广电计量的武科
东三路 3 栋 1、2 楼，4 栋 1、2、3、4、6、7 楼，实验室 1、2。其中，4 栋 7 楼、
实验室一和实验室二未获取房屋所有权证，存在被拆除的风险。但该处未取得房
产证的场地面积约为 2,147.37 ㎡，仅占公司租赁场地总面积 152,866.93 ㎡的
1.40%，对公司正常经营产生的影响极小。
第 43-45 号场地为沈阳新园开发建设有限公司出租给公司的场地，该出租人
为政府招商平台，其实际控制人为沈阳高新技术产业开发区管委会；根据沈阳浑
南国际新兴产业园区管理委员会出具说明，前述场地的房产证正在办理。第 46
号场地为重庆渝高新兴科技发展有限公司出租给公司的场地，该出租人亦为政府
招商平台，其实际控制人为重庆两江新区管理委员会；根据重庆渝高新兴科技发
展有限公司出具的说明，前述场地的房屋所有权证正在办理。
第 47 号场地为东莞松湖华科产业孵化有限公司出租给公司的场地，该公司
为东莞市松山湖工业发展有限公司（实际控制人为东莞市人民政府国有资产监督
管理委员会）和东莞华中科技大学制造工程研究院出资组建的公司，负责运营产
业园区；第 48 号场地为中节能环保投资发展（江西）有限公司出租的节能江西
低碳园 5-1 号楼，该公司为中国节能环保集团有限公司（出资人为国务院国有资
产监督管理委员会）设立的子公司，负责运营产业园区。根据该两处场地出租人
出具的说明，前述场地的房屋所有权证正在办理。
第 49 号场地为长春豫欣集团有限公司出租的凯达工业园 A 区 22、32 号厂
房，其中 22 号厂房已取得房屋所有权证，32 号厂房已取得编号为“建字第
220000201800004 号”的建设工程规划许可证；第 50 号场地为安徽亿智健康科
技有限公司出租给公司的场地，已取得编号为“340101201631089”的建设工程
3-2-30
发行保荐工作报告
规划许可证。根据该两处场地出租人出具的说明，前述场地的房屋所有权证正在
办理。
第 51 号场地为武汉龙安集团有限责任公司出租给武汉广电计量的场地。根
据武汉龙安集团有限责任公司出具的说明，该场地因保密需要未办理房产证。鉴
于公司武汉实验室场地属承担了装备质量保障的战略任务，该场地被要求拆除的
可能性较低；且其在公司整体的面积占比为 3.89%、2018 年营业收入占比为
5.70%，对公司运营和财务产生的影响较低，不构成重大不利影响。
第 52 号场地为银星投资集团有限公司出租给深圳广电计量的场地，该场地
所处银星科技大厦为深圳市历史遗留问题建筑。根据深圳市规划和国土资源委员
会龙华管理局出具的深归土龙华函[2018]1315 号复函，相应场地的规划用途为一
类工业用地，且不涉及 2018 年土地整备计划；且银星投资集团有限公司为国家
级孵化器，该场地又位于孵化器内，其被拆除的可能性较低。按照《深圳市人民
政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法（征求意
见稿）》的规定，历史遗留产业类违法建筑可以通过补缴土地出让金、补办手续
等等方式合法化，银星投资集团有限公司承诺在该政策正式颁布后，通过补缴土
地出让金、补办手续使其合法化，不致对公司的正常经营产生重大不利影响。
除前述公司、子公司试验、办公主要场所外，公司、子公司还租赁有 24 处
其他场所，用于营销、员工宿舍等用途。其他场所中，部分缺乏房屋所有权证，
但对公司经营影响不大，如出现无法租赁的现象，公司可在当地找到合适的场地
搬迁。
针对公司租赁的未取得房产证的房屋，无线电集团已出具承诺，如因房屋所
有权存在瑕疵，导致广电计量及其控股子公司无法正常使用而受到损失的，无线
电集团承诺补偿广电计量及其控股子公司因此而承担的搬迁费等直接损失，保证
广电计量及其控股子公司不因此受到损失。
2、项目组意见
公司和子公司租赁的部分主要场所未取得房屋所有权证，但通过其他途径可
证实实验室场所的出租人为有权出租人；未取得房屋所有权证的场地多数正在办
理，个别难以办理的场地在主要场地中占比不高，不会对公司经营产生重大影响；
公司控股股东无线电集团也已出具承诺，将补偿房屋所有权瑕疵给广电计量可能
3-2-31
发行保荐工作报告
造成的直接损失。各分公司租赁的场所中，部分缺乏房屋所有权证，但对公司经
营影响不大，如出现无法租赁的现象，公司可在当地找到合适的办公场所搬迁。
三、内部核查部门关注问题及核查情况
本保荐机构内部核查部门关注的主要问题及项目组核查情况如下：
（一）内核意见：2009 年 10 月，广电有限以公开挂牌方式引进 10 名公司
员工对公司进行增资扩股，将公司注册资本由 1,000.00 万元增加到 1,500.00 万元。
本次增资方式为现金入股，增资价格为 1.71 元/股，作价依据为广电有限截止 2009
年 7 月 31 日的每股净资产。
2009 年 8 月 20 日，广电有限就上述国有资产评估事宜向无线电集团办理了
国有资产评估项目备案。2009 年 10 月 16 日，广州产权交易所出具了《企业产
权交易证明》。
问题：
（1）请说明增资时广电有限的经营情况及增资原因，本次增资履行的决策
和审批程序的合规性，并结合增资时广电有限的经营和财务状况说明增资价格的
公允性；
（2）请说明针对上述 10 名公司员工增资的方案确定和政府确认程序，是否
存在符合条件但未参与本次增资的员工及原因，并说明项目组针对上述事项的核
查过程、核查对象及核查结论；
（3）请说明上述 10 名自然人股东本次增资时和目前在公司任职的情况，是
否存在代持股份的情形。
回复情况：
（1）广电有限 2009 年增资时相关情况
1）本次增资时广电有限的经营情况如下表所示：
2009 年 7 月 31 日/ 2008 年 12 月 31 日/ 2007 年 12 月 31 日/ 2006 年 12 月 31 日/
项 目
2009 年 1-7 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
资产总额 4,002.14 3,741.49 2,788.55 2,462.79
负债总额 2,498.71 2,545.18 1,268.44 1,121.43
3-2-32
发行保荐工作报告
2009 年 7 月 31 日/ 2008 年 12 月 31 日/ 2007 年 12 月 31 日/ 2006 年 12 月 31 日/
项 目
2009 年 1-7 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
净资产 1,503.43 1,196.31 1,520.10 1,341.37
主营业务收入 1,652.28 3,600.18 2,171.13 1,458.00
利润总额 -499.77 -219.37 242.65 177.38
净利润 -381.63 -181.44 204.68 156.31
2）本次增资的增资原因
①缓解资金压力：检验检测行业是一个资金和技术相对密集型的行业，对技
术人才和计量检测设备的投入较大。本次增资前，广电有限陆续投入了 2,000 余
万元用于技术改造，因折旧较大导致广电有限 2008 年度、2009 年 1-7 月出现不
同程度的亏损。但是，为了保持一定的技术领先性，后续仍然需要保持相对稳定
的技改投入，对资金的需求较大，广电有限存在一定的资金缺口，有必要通过多
种途径引入发展资金，缓解企业再投入和加快发展的资金压力。
②改善公司治理结构：广电有限作为直接面向市场竞争的主体，控股股东无
线电集团定位于为成员企业提供投资管理及服务，因而有必要通过广电有限股权
结构的多元化，进一步改善其公司治理结构，提升广电有限的经营活力。
3）本次增资履行的决策和审批程序及合规性
①2009 年 7 月 1 日，广电有限通过董事会决议，同意引进投资者对公司进
行增资扩股，将广电有限注册资本由 1,000.00 万元增加到 1,500.00 万元，本次增
资方式为现金入股，增资价格以 2009 年 7 月 31 日为基准日审计评估的净资产价
值为基准，进行公开挂牌交易。
②2009 年 7 月 9 日，无线电集团第二届董事会召开临时会议，同意广电有
限新增注册资本 500.00 万元，增资完成后，广电有限注册资本增加至 1,500.00
万元，无线电集团持股比例由 100%降为 66.67%；本次增资改制聘请立信羊城会
计师事务所和立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对广电有限进行审
计和评估，评估基准日为 2009 年 7 月 31 日；本次增资改制委托广州产权交易所
公开挂牌交易。
根据《企业国有资产法》第五章第三十一条及第三十八条的规定，国有独资
3-2-33
发行保荐工作报告
企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，
以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。国有独资企业、国有独资
公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职
责。广电有限本次改制时，其作为国有独资公司无线电集团所出资企业，其增资
扩股事宜由无线电集团履行出资人职责。广电有限本次改制已经广电有限公司董
事会审议通过并经履行出资职责的无线电集团批准，本次增资扩股履行的决策和
审批程序合法合规。
4）增资价格的公允性
本次增资时广电计量主要从事计量校准、产品检测及认证、自动测试系统开
发、计量技术咨询与培训等技术服务性质的业务，广电计量自成立以来，抓住计
量校准行业大变革的契机，通过加大技术改造投入，加强市场开拓力度，实现了
企业市场化的转变，企业的经营规模取得了较快的发展，使广电计量由无线电集
团下属的二级核算单位迅速发展成为广东地区有一定市场影响力的第三方公正
计量检测技术服务机构，是通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可的
计量机构，被评定为广州市高新技术企业、广东省中小企业技术服务机构示范单
位等。
根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的“[2009]羊资
评字第 479 号”《广州无线电集团有限公司拟对广州广电计量测试技术有限公司
增资扩股所涉及广州广电计量测试技术有限公司股东全部权益资产评估报告
书》，经采用资产基础法评估计算，截至 2009 年 7 月 31 日，广电有限的股东全
部权益账面值为 1,503.43 万元，评估值为 1,598.90 万元，增值率为 6.35%；经采
用收益法评估，截至 2009 年 7 月 31 日，广电有限的股东全部权益评估值为
1,703.29 万元；采用资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果相差 104.39 万
元，产生差异的主要原因是由于企业未在账面上反映的无形资产，如人力资源、
品牌、经营团队、销售网络等；鉴于本次评估的目的是增资扩股，本次评估报告
采用收益法的评估结果作为评估结论。
本次增资价格即参考广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对
广电有限于 2009 年 7 月 31 日的股东全部权益的评估值人民币 1,703.29 万元（每
3-2-34
发行保荐工作报告
1 元注册资本评估值 1.703 元），确定增资扩股价格为 1.71 元/注册资本，增资价
格公允。
（2）增资方案的确定程序
项目组通过查阅本次增资的公开挂牌文件和决策/批准文件、复核本次增资
的相关协议及访谈本次增资对象等方式对本次增资的方案和程序及合规性进行
核查。
2009 年 8 月 26 日，无线电集团、广电有限和广州产权交易所签订了《产权
委托交易委托协议》，委托广州产权交易所就本次增资 500 万元事宜进行公开挂
牌征集投资方，委托交易条件如下：（1）投资方必须以联合体形式参与增资，联
合体个数不少于 5 家但不多于 10 家，且联合体中单个个体持股比例不高于增资
后总股本的 15%；（2）投资方应具有良好的财务状况和支付能力；（3）投资方为
法人的，应当具有良好的商业信用，投资方为自然人的应当具有完全民事行为能
力；（4）委托交易价格参考 2009 年 7 月 31 日的资产评估值，且不低于 851.645
万元。
2009 年 8 月 27 日，广州产权交易所就本次增资公开挂牌事宜予以公告，公
告期限 20 个工作日。
2009 年 9 月 23 日，本次增资的 10 名公司员工签署《联合增资协议书》，自
愿组成联合体参加广电有限的增资扩股项目，并与当日在广州产权交易所办理了
投资意向登记。
2009 年 9 月 24 日，广州产权交易所出具《关于提请审核意向投资方资格的
函》，函载截至 2009 年 9 月 24 日公告期满，公告期间共计有 1 家联合意向投资
方办理了投资意向登记手续。同日，广州产权交易所、无线电集团、广电有限审
核确认 10 名员工组成的联合体符合投资资格。
2009 年 9 月 25 日，10 名员工组成的联合体在广州产权交易所完成了对本次
增资的报价，即以 855.00 万元的出资持有广电有限 33.33%的股权。
2007 年 9 月 27 日，广州产权交易所出具《报价结果通知书》，本次增资的
投资方为 10 名员工组成的联合体，以 855.00 万元的出资持有广电有限 33.33%
的股权。
3-2-35
发行保荐工作报告
2009 年 10 月 10 日，广州产权交易所对本次增资的挂牌结果进行了成交公
示并于 2009 年 10 月 16 日出具《企业产权交易证明》（编号：908A112ZD088）。
综上所述，本次增资通过广州产权交易所公开挂牌实施，公告期间仅有上述
10 名员工组合的联合投资体 1 家投资者进行有效报价并符合投资者条件，不存
在提供有效报价但未获参与的投资者，本次增资方案和对象的确定程序公平、公
正。
（3）增资员工的任职情况
上述 10 名自然人股东本次增资时和目前在公司任职的情况如下表所示：
序号 姓名 增资时任职 现任职务
1 黄敦鹏 总经理 董事、总经理
2 曾 昕 副总经理 董事、副总经理
3 陈 旗 副总经理 副总经理
4 蔡龙浩 营销中心总监 计量中心业务总监
5 黄沃文 计量中心总监 副总经理
6 张佑云 客户服务中心总监 总经理助理
环境与可靠性检测中
7 黄英龄 可靠性与环境试验中心总监
心总监
8 陈海梅 化学分析中心总监 广电质量学院总监
9 郭湘黔 计量中心副总监 计量中心总监
10 杨锦华 深圳业务部经理 通信业务中心副总监
上述 10 名员工在本次增资前后均系发行人核心员工，且保持稳定。上述 10
名员工承诺所持有发行人股份均系其以自有资金出资，不存在委托持股、信托持
股等可能影响发行人股权清晰的利益安排。
（二）内核意见：发行人 2015 年 5 月起在股转系统挂牌。2016 年，公司通
过股份转让转做市、定向发行等引进了数家法人股东。
问题：
（1）请项目组核查相关机构股东的适格性、持有发行人股权是否合法合规、
是否存在变相公开发行等情况，其出资人、实际控制人与发行人及发行人的实际
3-2-36
发行保荐工作报告
控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，有无代持或
其他利益安排；
（2）请核查持股 5%以上和通过定向发行引入的法人股东及其主要出资人、
实际控制人是否存在其他投资、投资的其他企业与发行人是否存在同业竞争或交
易及资金往来等；
（3）鉴于发行人目前尚在新三板挂牌，请说明是否存在或曾经存在股东超
过 200 人的情形，发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，并说明截至目前的
股权结构变动情况。
回复情况：（1）相关机构股东的适格性、持股合法合规性等
1）定向发行引入的相关机构股东的适格性、持有发行人股权是否合法合规、
是否存在变相公开发行等情况
2016 年 12 月，发行人通过新三板定向发行引进机构投资者广电运通、诺成
六号、鼎锋明道、国联创投、盈锭基金。根据当时有效的《全国中小企业股份转
让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条规定：“下列机构投资者可以申请
参与挂牌公司股票公开转让；（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。” 另据《全国中小企业股
份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第四条规定：“集合信托计划、证券
投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监
管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开
转让”。
本次定向时，发行对象广电运通系注册资本为 161,925.7150 万元的法人机
构，其作为本次发行的认购对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理细则（试行）》第三条以及第六条的规定；本次定向时发行对象诺成六号、
鼎锋明道、国联创投、盈锭基金系私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业
协会办妥私募基金备案，其作为本次发行的认购对象符合《全国中小企业股份转
让系统投资者适当性管理细则（试行）》第四条以及第六条的规定。因此，本次
定向发行对象符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
的规定，且不存在其他法律、行政法规禁止认购发行人股份的情形，具有入股发
3-2-37
发行保荐工作报告
行人的股东资格，持有发行人股权合法合规。
本次定向发行采取非公开询价的方式，由公司和主办券商根据簿记建档情
况，依次按照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则以及综合考虑认购对象类
型和其与公司未来发展的契合度，协商确定本次发行对象、发行价格和发行股数。
本次发行过程中，发行人未采用广告、公开劝诱或其他变相公开方式，不存在变
相公开发行的情况。
2）定向发行引入的机构股东的出资人、实际控制人与发行人及发行人的实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系，有无代
持或其他利益安排
①广电运通
公司主要股东广电运通系境内 A 股上市公司（证券代码：002152），根据其
于 2019 年 4 月 20 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的 2019 年一季
度报，截至 2019 年 3 月 31 日，广电运通前 10 名股东持股情况如下表所示：
序
股东姓名/名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
号
1 无线电集团 国有法人 52.96% 1,275,770,169
广州广电运通金融电子
境内非国有
2 股份有限公司－第一期 4.03% 97,009,600
法人
员工持股计划
境内非国有
3 梅州敬基实业有限公司 2.08% 50,220,134
法人
兴业证券－兴业－兴业
境内非国有
4 证券金麒麟 5 号集合资 1.11% 26,695,128
法人
产管理计划
5 曾文 境内自然人 0.74% 17,730,851
6 香港中央结算有限公司 境外法人 0.72% 17,453,388
7 叶子瑜 境内自然人 0.65% 15,725,940
中央汇金资产管理有限
8 国有法人 0.59% 14,105,700
责任公司
全国社保基金四一三组 境内非国有
9 0.59% 14,100,009
合 法人
中国农业银行股份有限
境内非国有
10 公司-中证 500 交易型开 0.52% 12,480,543
法人
放式指数证券投资基金
3-2-38
发行保荐工作报告
序
股东姓名/名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
号
合计 63.98% 1,541,291,462
发行人与广电运通控股股东均系无线电集团，属于广州市国资委同一控制下
的企业。发行人董事长黄跃珍担任广电运通董事长，同时担任广电运通控股股东
无线电集团的副董事长、总经理；发行人董事杨海洲担任广电运通控股股东无线
电集团董事长；发行人董事祝立新担任广电运通控股股东无线电集团副总经理；
发行人董事魏东担任广电运通副总经理；发行人监事会主席白子午担任广电运通
控股股东无线电集团副总经理；发行人监事杨永明担任无线电集团工会副主席、
工会办公室主任。除上述情形外，广电运通及其控股股东无线电集团与发行人及
发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员无关联关系。
经访谈发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员并取得其书面声
明，其与广电运通各层级股东不存在股权代持、信托持股或其他类似的可能影响
广电计量股权结构清晰的利益安排。
②诺成六号
诺成六号逐级穿透后的各层级投资人投资权益架构图如下：
3-2-39
发行保荐工作报告
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州 广州 广州 广州 广州 广州 广州 广州 广州 广州 广州百货 广州越秀
钢铁 汽车 无线 珠江 港集 岭南 市建 万力 纺织 珠江 企业集团 金融控股
企业 工业 电集 实业 团有 国际 筑集 集团 工贸 钢琴 有限公司 集团股份
集团 集团 团有 集团 限公 企业 团有 有限 企业 集团 有限公司
有限 有限 限公 有限 司 集团 限公 公司 集团 股份
公司 公司 司 公司 有限 司 有限 有限
公司 公司 公司
广州市广 广州越秀 方加春 林国春 陈燕萍 卢荣 王爱华
商资本管 金融控股
理有限公 集团有限 4.50% 2.70% 1.50% 1.00% 0.30%
20.816% 8.7427% 8.3264% 8.3264% 8.3264% 8.3264% 4.1632% 4.1632% 4.1632% 3.7469%
司 公司 90%
广州 广州
友谊 越秀
集团 产业
有限 投资
公司 基金
管理
股份
有限
公司
12.4896% 8.3264% 0.0832%
广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
0.01%
99.99%
广州越秀诺成六号实业投资合伙企业（有限合伙）
诺成六号的控股股东广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
的投资人之一无线电集团系发行人控股股东，发行人董事长黄跃珍担任无线电集
团的副董事长、总经理；发行人董事杨海洲担任无线电集团董事长；发行人董事
祝立新担任无线电集团副总经理；发行人监事会主席白子午担任无线电集团副总
经理；发行人监事杨永明担任无线电集团工会副主席、工会办公室主任。除上述
情形外，前述架构图所示诺成六号各层级出资人与发行人及发行人董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员无关联关系。
经访谈发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员并取得其书面声
明，其与诺成六号各层级股东不存在股权代持、信托持股或其他类似的可能影响
广电计量股权结构清晰的利益安排。
③鼎锋明道
鼎锋明道逐级穿透后的各层级投资人投资权益架构图如下：
3-2-40
发行保荐工作报告
前述架构图所示鼎锋明道各层级出资人与发行人及发行人董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员无关联关系。
经访谈发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员并取得其书面声
明，其与鼎锋明道各层级股东不存在股权代持、信托持股或其他类似的可能影响
广电计量股权结构清晰的利益安排。
④国联创投
国联创投逐级穿透后的各层级投资人投资权益架构图如下：
3-2-41
发行保荐工作报告
前述架构图所示国联创投各层级出资人与发行人及发行人董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员无关联关系。
经访谈发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员并取得其书面声
明，其与国联创投各层级股东不存在股权代持、信托持股或其他类似的可能影响
广电计量股权结构清晰的利益安排。
⑤盈锭基金
盈锭基金逐级穿透后的各层级投资人投资权益架构图如下：
3-2-42
发行保荐工作报告
广州市国资委
广州市城市建设投资集
团有限公司
广州产业投资基金管理
有限公司
广州科技金融创新
朱晓兵 周雪海
投资控股有限公司
5%
95% 10%
90%
广州汇垠天粤股权投资 上海懿衡投资
刘聪明 马薇 赵凯 刘剑 杨雅洁 江斌 陈益和 陈阳 叶雷瑛 唐旭冬 陈浩青 胡刚 彭耀雄 丁福源
基金管理有限公司 管理有限公司
0.8%
29% 21% 20% 70% 20% 10% 15.80% 3.65% 2.25% 1% 0.8% 0.8% 12%
30%
62.9%
珠海横琴汇垠嘉华 广东汇吉投资基金 广州汽车集团股份 上海万丰友方投资
基金管理有限公司 管理有限公司 有限公司 管理有限公司
2.5% 100%
48.5%
49%
55.9991%
广州汇垠汇吉投资 广州盈蓬投资 上海万丰友方股权
100% 广汽资本有限公司 庄楠 陈益和 温咏研 丁力
基金管理有限公司 管理有限公司 投资管理有限公司
10% 10%
18% 11% 10% 5% 0.0009%
40% 40%
广州盈锭股权投资 嘉兴贯玉极客股权投资基金
23.74%
基金管理有限公司 合伙企业（有限合伙）
0.48%
23.74% 52.04%
广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）
前述架构图所示盈锭基金各层级出资人与发行人及发行人董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员无关联关系。
经访谈发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员并取得其书面声
明，其与盈锭基金各层级股东不存在股权代持、信托持股或其他类似的可能影响
广电计量股权结构清晰的利益安排。
（2）相关股东的其他投资等情况
公司持股 5%以上的股东包括无线电集团、广电运通、黄敦鹏、曾昕。控股
股东无线电集团及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
报告期内，控股股东无线电集团与广电计量的关联交易如下表所示：
① 出售商品/提供劳务
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交易 关联交易
关联方名称 占同 占同类 占同类 占同类
内容 定价方式 金额 金额 金额 金额
类交 交易比 交易比 交易比
3-2-43
发行保荐工作报告
易比 例(%) 例(%) 例(%)
例(%)
按照市场
计量
无线电集团 价格协商 0.20 0.00 4.28 0.00 1.41 0.00 - -
检测
确定
②关联租赁
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联 关联交
关联方名称 交易 易定价 占同类 占同类 占同类 占同类
内容 方式 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例(%) 例(%) 例(%) 例(%)
按照市
租赁 场价格
无线电集团 844.35 22.12 1,497.48 24.00 966.11 22.61 659.83 22.17
物业 协商确
定
广电运通下属企业不存在经营与广电计量相同或相似业务的情形，与广电计
量不存在同业竞争。
报告期内，股东广电运通与广电计量的关联交易如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交易 关联交易 占同
关联方名称 占同类 占同类 占同类
内容 定价方式 类交
金额 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
易比
例(%) 例(%) 例(%)
例(%)
按照市场
广电 计量
价格协商 5.31 0.01 12.28 0.01 11.36 0.01 12.33 0.02
运通 检测
确定
黄敦鹏、曾昕除投资广电计量外，不存在其他对外投资单位，其与广电计量
不存在同业竞争。黄敦鹏、曾昕除在广电计量领取薪酬外，与广电计量不存在其
他非经营性资金往来。
通过定向发行引入的机构股东包括诺成六号、鼎锋明道、国联创投、盈锭基
金：
3-2-44
发行保荐工作报告
① 诺成六号
诺成六号最近三年及一期对外投资的单位如下表所示：
投资金额
对外投资单位名称 投资日期 持股比例 主营业务
（万元）
广州广电计量检测 计量服务、检测服务
3,500.00 2016.08.11 2.02%
股份有限公司 和检测装备研发
移动数字营销业务
广州汇量网络科技
10,000.00 2016.01.28 0.35% 以及移动网游海外
股份有限公司
发行业务
模拟器和电动运动
北京摩诘创新科技
10,000.00 2016.12.01 4.24% 仿真平台的研发、生
股份有限公司
产、销售与服务
诺成六号及其投资的上述企业与发行人不存在同业竞争。
经查阅发行人业务合同、银行账户资金流水并取得发行人的书面声明，除诺
成六号向发行人缴纳股份认购款外，发行人与诺成六号及其主要出资人、执行
事务合伙人不存在交易或资金往来。
② 鼎锋明道
鼎锋明道最近三年及一期对外投资的单位如下表所示：
投资金额
对外投资单位名称 投资日期 持股比例 主营业务
（万元）
航空、航天、船舶、
西安三角防务股份 有色金属等行业锻件
1,000.00 2016.01.28 2.24%
有限公司 产品的研制、生产和
服务
江苏一块去网络股
500.00 2016.02.17 10.18% 智慧旅游的平台运营
份有限公司
3-2-45
发行保荐工作报告
投资金额
对外投资单位名称 投资日期 持股比例 主营业务
（万元）
为以餐饮为主的服务
客如云科技（北京） 业商家提供软硬件一
500.00 2016.04.21 9.30%
股份有限公司 体、云端结合的 SaaS
产品
成都市极米科技有 无屏电视智能硬件的
1,000.00 2016.05.04 98.95%
限公司 开发
通过互联网技术，为
深圳市金斧子网络
500;00 2016.05.06 18.51% 客户提供一站式的智
科技有限公司
能化资产配置服务
广州广电计量检测 计量服务、检测服务
3,500.00 2016.08.11 2.02%
股份有限公司 和检测装备研发
贵州安达科技能源 磷酸铁、磷酸铁锂的
98.00 2016.11.03 0.26%
股份有限公司 研发、生产、销售
高精度高敏感度的地
上海创感传感技术
300.00 2016.11.23 1.93% 磁传感器及模组的开
有限公司
发制造
高精度卫星导航差分
上海司南卫星导航
1,110.40 2016.11.29 25.35% 定位技术的研究与开
技术股份有限公司
发
鼎锋明道及其投资的上述企业与发行人不存在同业竞争。
经查阅发行人业务合同、银行账户资金流水并取得发行人的书面声明，除鼎
锋明道向发行人缴纳股份认购款外，发行人与鼎锋明道及其主要出资人、执行
事务合伙人不存在交易或资金往来。
③ 国联创投
国联创投最近三年及一期对外投资的单位如下表所示：
3-2-46
发行保荐工作报告
投资金额 持股比例
对外投资单位名称 投资日期 主营业务
（万元） （%）
各类电机及控制装置、
振动机械、输变电及配
电产品、成套设备、蓄
卧龙电气集团股份有
4,779.00 2016.01.05 0.41 电池、整流及逆变装置、
限公司
高压变频器、电气自动
化及系统集成产品的研
发、制造、销售、安装
无锡国联首控股权投
2016.06.08
资基金中心（有限合 200.00 0.63 利用自有资产对外投资
2016.08.03
伙）
广州广电计量检测股 计量服务、检测服务和
3,500.00 2016.08.11 2.02
份有限公司 检测装备研发
全系列产品覆盖云数据
无锡华云数据技术服 中心、公有云、私有云、
1,000.00 2016.12.19 0.42
务有限公司 大数据、企业应用的独
立云计算提供商
宁波梅山保税港区侨
实业投资、投资管理、
鹏投资合伙企业（有 1,000.00 2017.08.11 38.02
投资咨询、资产管理。
限合伙）
无锡国联新美投资中
12,000.00 2019.01.17 38.71 自有资金对外投资
心（有限合伙）
研发新能源车辆的纯电
动驱动系统、混合动力
系统；组装、生产、研
发及销售新能源车辆的
整车控制器、电动机、
凯博易控驱动(苏州)
4,000.00 2019.05.24 2.06% 电动机控制器、自动变
股份有限公司
速箱、汽车零部件；从
事上述产品的技术开
发、技术咨询、技术服
务、技术转让和进出口
业务。
国联创投及其投资的上述企业与发行人不存在同业竞争。
经查阅发行人业务合同、银行账户资金流水并取得发行人的书面声明，除国
联创投向发行人缴纳股份认购款外，发行人与国联创投及其主要出资人、执行事
务合伙人不存在交易或资金往来。
④ 盈锭基金
3-2-47
发行保荐工作报告
盈锭基金最近三年及一期对外投资的单位如下表所示：
投资金额
对外投资单位名称 投资日期 持股比例 主营业务
（万元）
广州广电计量检测 计量服务、检测服务
3,500.00 2016.08.11 2.02%
股份有限公司 和检测装备研发
汽车、摩托车灯具产
浙江嘉利（丽水）
2,500.90 2016.10.31 4.90% 品的设计、研发、制
工业股份有限公司
造和销售
免疫组化肿瘤诊断试
福州迈新生物技术
3,800.00 2017.2.15 3.17% 剂的生产、研发和销
开发有限公司
售
盈锭基金及其投资的上述企业与发行人不存在同业竞争。
经查阅发行人业务合同、银行账户资金流水并取得发行人的书面声明，除盈
锭基金向发行人缴纳股份认购款外，发行人与盈锭基金及其主要出资人、执行事
务合伙人不存在交易或资金往来。
（3）发行人新三板挂牌期间交易情况
1）鉴于发行人目前尚在新三板挂牌，请说明是否存在或曾经存在股东超过
200 人的情形。
发行人目前及曾经均不存在股东人数超过 200 人的情形。
2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，并说明截至目前的股权结构
变动情况。
发行人股票于 2015 年 5 月 13 日起在股转系统挂牌公开转让，转让方式为协
议转让。2016 年 1 月 8 日，经股转系统核准，发行人股票转让方式变更为做市
转让。2017 年 5 月 19 日，经股转系统核准，发行人股票转让方式变更为协议转
让。
自 2015 年 5 月 13 日至 2016 年 1 月 7 日，发行人股份在新三板挂牌协议转
让期间的股份转让情况如下表所示：
3-2-48
发行保荐工作报告
转让价格
转让时间 转让方 受让方 转让数量（股） 转让方式
（元/股）
光大证券 300,000 8.00 协议转让
2015.12.4 黄敦鹏
广发证券 900,000 8.00 协议转让
光大证券 300,000 8.00 协议转让
中信证券 300,000 8.00 协议转让
2015.12.4 曾昕
海通证券 300,000 8.00 协议转让
东方证券 120,000 8.00 协议转让
中信证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 陈旗 海通证券 100,000 8.00 协议转让
万联证券 300,000 8.00 协议转让
2015.12.4 蔡龙浩 中信证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 黄沃文 中信证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 黄英龄 海通证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 陈海梅 海通证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 杨锦华 万联证券 50,000 8.00 协议转让
2015.12.4 张佑云 东方证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 郭湘黔 东方证券 80,000 8.00 协议转让
自 2016 年 1 月 8 日至 2017 年 5 月 18 日，发行人股份在做市转让期间交易
比较活跃，导致发行人股东人数增加至 90 余名。
2017 年 5 月 19 日至今，即发行人股份转让方式恢复为协议转让期间，发行
人股东人数及各股东持股情况基本稳定。
3）自新三板挂牌以来，发行人股权结构变动情况
发行人于 2015 年 5 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌时股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 无线电集团 66,666,668 66.67
3-2-49
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 黄敦鹏 12,000,000 12.00
3 曾昕 10,000,000 10.00
4 陈旗 4,866,668 4.87
5 蔡龙浩 1,000,000 1.00
6 黄沃文 1,000,000 1.00
7 张佑云 1,000,000 1.00
8 黄英龄 1,000,000 1.00
9 陈海梅 1,000,000 1.00
10 郭湘黔 800,000 0.80
11 杨锦华 666,664 0.66
合计 100,000,000 100.00
2015 年 9 月 23 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司股票发行方案的议案》，同意发行人向全部现有股东定向发行 1,000.00 万
股股份，发行价格 6.00 元/股；同意发行人现有股东均以现金参与本次股票发行
并行使优先购买权，优先认购的股份数量为本次发行的股权登记日其在发行人的
持股比例与本次发行股份的乘积。本次定向发行完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 无线电集团 73,333,336 66.67
2 黄敦鹏 13,200,000 12.00
3 曾昕 11,000,000 10.00
4 陈旗 5,353,336 4.87
5 蔡龙浩 1,100,000 1.00
6 黄沃文 1,100,000 1.00
7 张佑云 1,100,000 1.00
8 黄英龄 1,100,000 1.00
9 陈海梅 1,100,000 1.00
10 郭湘黔 880,000 0.80
3-2-50
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
11 杨锦华 733,328 0.66
合计 110,000,000 100.00
2015 年 9 月 23 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司股票变更为做市转让方案的议案》，同意发行人向股转系统申请将发行人
股票由协议转让方式变更为做市转让方式。为使做市商取得做市库存股票，2015
年 12 月 4 日，发行人 10 名自然人发起人以协议转让方式分别向 6 家做市商转让
股份，具体转让情况如下表所示：
转让价格
转让时间 转让方 受让方 转让数量（股） 转让方式
（元/股）
光大证券 300,000 8.00 协议转让
2015.12.4 黄敦鹏
广发证券 900,000 8.00 协议转让
光大证券 300,000 8.00 协议转让
中信证券 300,000 8.00 协议转让
2015.12.4 曾昕
海通证券 300,000 8.00 协议转让
东方证券 120,000 8.00 协议转让
中信证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 陈旗 海通证券 100,000 8.00 协议转让
万联证券 300,000 8.00 协议转让
2015.12.4 蔡龙浩 中信证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 黄沃文 中信证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 黄英龄 海通证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 陈海梅 海通证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 杨锦华 万联证券 50,000 8.00 协议转让
2015.12.4 张佑云 东方证券 100,000 8.00 协议转让
2015.12.4 郭湘黔 东方证券 80,000 8.00 协议转让
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
3-2-51
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 无线电集团 73,333,336 66.67
2 黄敦鹏 12,000,000 10.91
3 曾昕 9,980,000 9.07
4 陈旗 4,853,336 4.41
5 蔡龙浩 1,000,000 0.91
6 黄沃文 1,000,000 0.91
7 张佑云 1,000,000 0.91
8 黄英龄 1,000,000 0.91
9 陈海梅 1,000,000 0.91
10 广发证券 900,000 0.82
11 郭湘黔 800,000 0.73
12 杨锦华 683,328 0.62
13 光大证券 600,000 0.55
14 中信证券 600,000 0.55
15 海通证券 600,000 0.55
16 万联证券 350,000 0.32
17 东方证券 300,000 0.27
合计 110,000,000 100.00
2016 年 1 月 8 日，经股转系统核准，广电计量股票转让方式变更为做市转
让。
2016 年 4 月 11 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于公司
2015 年度利润分配方案的议案》，同意以资本公积每 10 股转增 8 股，转增后发
行人总股本由 11,000.00 万股增加至 19,800.00 万股。本次资本公积转增股本后，
发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 无线电集团 132,000,005 66.67
2 黄敦鹏 21,600,000 10.91
3-2-52
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 曾昕 17,964,000 9.07
4 陈旗 8,736,004 4.41
5 陈海梅 1,834,200 0.93
6 黄英龄 1,825,200 0.92
7 张佑云 1,800,000 0.91
8 蔡龙浩 1,800,000 0.91
9 黄沃文 1,800,000 0.91
10 广发证券 1,553,400 0.78
11 其他股东合计 7,087,191 3.58
合计 198,000,000 100.00
2016 年 7 月 29 日，发行人召开 2016 年度第二次临时股东大会，同意发行
人向不超过 5 名符合股转系统投资者适当性管理要求的机构投资者发行不超过
50,000,000 股股份，预计募集资金总额不超过 350,000,000 元。本次发行对象及
认购情况如下：
序
号 认购对象姓名或名称 认购数量（股） 认购单价（元/股） 认购金额（元）
1 广电运通 30,000,000 7.00 210,000,000
2 诺成六号 5,000,000 7.00 35,000,000
3 鼎锋明道 5,000,000 7.00 35,000,000
4 国联创投 5,000,000 7.00 35,000,000
5 盈锭基金 5,000,000 7.00 35,000,000
合计 50,000,000 - 350,000,000
本次定向发行后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 无线电集团 132,000,005 53.23
2 广电运通 30,000,000 12.10
3 黄敦鹏 21,600,000 8.71
3-2-53
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 曾昕 17,964,000 7.24
5 陈旗 8,736,004 3.52
6 国联创投 5,000,000 2.02
7 鼎锋明道 5,000,000 2.02
8 诺成六号 5,000,000 2.02
9 盈锭基金 5,000,000 2.02
10 陈海梅 1,800,200 0.73
11 其他股东 15,899,791 6.41
合计 248,000,000 100.00
2017 年 5 月 19 日，经股转系统核准，发行人股票转让方式恢复为协议转让。
发行人通过定向发行和做市转让，导致股数人数由挂牌时的 11 人增加至 90 余人。
2018 年 11 月 1 日，支点创投合计受让广电计量 5.00%股份，具体受让情况
如下表所示：
序 转让数量 转让价格 转让比例
转让方 受让方
号 （股） （元/股） （%）
中国民生信托有限公司－民生
1 支点创投 369,000 16.00 0.1488%
信托聚利 3 期证券投资基金
宁波鼎锋明道投资管理合伙企
2 业（有限合伙）－鼎锋明道新 支点创投 201,400 16.00 0.0812%
三板汇联基金
深圳市财富森林资产管理有限
3 公司－财富森林众富 1 号私募 支点创投 13,000 16.00 0.0052%
证券投资基金
上海雅儒资产管理合伙企业
4 （有限合伙）－雅儒价值成长 支点创投 9,000 16.00 0.0036%
一号新三板投资基金
深圳市前海合之力量创投资管
5 理有限公司－合力量创起航 1 支点创投 2,000 16.00 0.0008%
号量化投资基金
6 广电运通 支点创投 11,805,600 15.75 4.7603%
合计 12,400,000 - 5.0000%
本次转让完成后，发行人的股权结构如下：
3-2-54
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 无线电集团 132,000,005 53.23
2 黄敦鹏 21,600,000 8.71
3 广电运通 18,194,400 7.34
4 曾 昕 17,964,000 7.24
5 支点创投 12,400,000 5.00
6 陈 旗 8,736,004 3.52
7 国联创投 5,000,000 2.02
8 鼎锋明道 5,000,000 2.02
9 诺成六号 5,000,000 2.02
10 盈锭基金 5,000,000 2.02
11 其他股东 17,105,591 6.90
合 计 248,000,000 100.00
2019 年 2 月，支点创投和广电运通签订《广州广电计量检测股份有限公司
股权转让协议》，约定支点创投将其持有的广电计量股份 12,400,000 股转让予广
电运通，转让总价款 195,558,129.90 元，折合转让单价为 15.77 元/股。
本次转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 无线电集团 132,000,005 53.23
2 广电运通 30,594,400 12.34
3 黄敦鹏 21,600,000 8.71
4 曾 昕 17,964,000 7.24
5 陈 旗 8,736,004 3.52
6 国联创投 5,000,000 2.02
7 鼎锋明道 5,000,000 2.02
8 诺成六号 5,000,000 2.02
9 盈锭基金 5,000,000 2.02
10 陈海梅 1,800,200 0.73
3-2-55
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
11 其他股东 15,305,391 6.17
合 计 248,000,000 100.00
（三）内核意见：发行人控股股东无线电集团下属企业龙源环保、海华电子、
海通天线、通导信息、海云天线、康来士等六家关联企业涉嫌与广电计量存在经
营相似业务的情形。
经项目组核查，发行人与康来士的部分业务存在重合，构成同业竞争。报告
期内该类业务的收入分别为 351.97 万元、231.32 万元、252.52 万元、86.80 万元，
占公司当期营业收入的比例分别为 1.26%、0.56%、0.45%、0.36.%。发行人拟通
过停止开展该类业务并于 2018 年 6 月 30 日前注销相关检测能力项的方式解决同
业竞争问题。
问题：
（1）请项目组进一步从业务性质、客户对象、服务的可替代性、市场差别
等方面分析龙源环保、海华电子、海通天线、通导信息、海云天线和康来士等关
联企业是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争；
（2）请说明发行人与康来士承诺停止及实际停止构成同业竞争的具体业务
的时间；请说明发行人不能在申报前注销与康来士存在重叠的检测能力项的具体
原因及未能在申报前彻底解决同业竞争问题是否对本次发行构成实质性障碍；请
进一步核查发行人在 2018 年 6 月 30 日前注销存在重叠的检测能力项是否仍存在
不确定性。
回复情况：（1）请项目组进一步从业务性质、客户对象、服务的可替代性、
市场差别等方面分析龙源环保、海华电子、海通天线、通导信息、海云天线和
康来士等关联企业是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。
1）龙源环保
龙源环保经营范围中包含有“水污染监测”，龙源环保建有水污染检测实验
室，但仅对其运营的电镀园区内的电镀废水进行检测，为污水处理中心电镀废水
的处理提供检测技术支持。龙源环保水污染检测实验室不属于第三方实验室，未
对外开展水污染监测业务，也未取得 CMA/CNAS 等计量、检测资质证书，与广
3-2-56
发行保荐工作报告
电计量不存在同业竞争的情况。
2）海华电子
海华电子经营范围中包含有“电气机械检测服务”以及“船舶自动化、检测、
监控系统制造”，但海华电子未取得有关检测方面 CMA/CNAS 等资质证书，也
未实际从事电气机械检测、船舶检测及其他计量或检测业务，与广电计量之间不
存在同业竞争的情况。
3）海通天线
海通天线经营范围中包含“卫星通信产品及相应系统工程的研制、生产、销
售、安装、检测及服务”，但海通天线未取得有关检测方面的 CMA/CNAS 等资
质证书，也未实际从事卫星通信产品及相应系统工程的检测及其他计量或检测服
务，与广电计量之间不存在同业竞争情况。
4）通导信息
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》标准，通导信息开展的信息化
第三方测评，属于“I6560 信息技术咨询服务”中的“信息系统测试评估”。
经查阅通导信息取得的《实验室认可证书》（注册号：CNAS L7675）、《计量
认证证书》（CMA）（证书编号：2014192265H），通导信息信息化第三方测评的
证载检测对象包括与信息化系统相关的软件、交换机、路由器等。目前，通导信
息主要开展针对信息化系统的功能、可靠性、效率和安全性的测评服务，主要面
向对信息化系统要求较高的政府和装备客户。
发行人取得的 CMA/CNAS 等资质证书的证载检测对象未包括与信息化系统
相关的软件、交换机、路由器等。公司不具备信息化第三方测评能力，也未实际
开展相应的业务。
因此，通导信息与发行人在行业分类、业务性质、检测对象、检测能力和客
户群体上存在显著差异，双方所提供的检测服务不存在直接竞争或替代关系，不
构成同业竞争。
5）海云天线
经查阅海云天线取得的 CNAS 资质证书，海云天线经认可的检测能力范围
包括各类天线检测，相应的证载检测对象包括移动通信系统基站天线、移动通信
3-2-57
发行保荐工作报告
室内信号分布系统天线、TD-SCDMA 数字蜂窝移动通信网智能天线、北斗全球
卫星测量型天线、北斗全球卫星导航型天线、北斗卫星导航地面移动设备天线。
目前，海云天线主要提供移动通信天线等的检测服务，主要面向中国移动、中国
电信、中国联通及华为技术有限公司、中兴通讯股份有限公司、大唐移动通信设
备有限公司等移动通信业务运营商/集成商/供货商和大型装备客户。
发行人取得的 CMA/CNAS 等资质证书的证载检测对象未包括天线，不具备
天线检测能力，也未实际开展相应的业务。
因此，海云天线与发行人在业务性质、检测对象、检测能力和客户群体上存
在显著差异，双方所提供的检测服务不存在直接竞争或替代关系，不构成同业竞
争。
6）康来士
2018 年 6 月 29 日，广电计量召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于收购深圳康来士标准测试技术有限公司的议案》，同意广电计量以 5,981.89 万
元受让通导信息（无线电集团下属企业海格通信全资子公司）、杨毅、李英、赵
帅、曲庆春、戚佳明会计持有的康来士 100%的股权。
2018 年 6 月 29 日，广电计量和通导信息、杨毅、李英、赵帅、曲庆春、戚
佳明签订《深圳康来士标准测试技术有限公司股权交易合同》，约定广电计量分
别受让通导信息、杨毅、李英、赵帅、曲庆春、戚佳明所持有的康来士 51.00%、
22.67%、10.00%、8.17%、4.08%、4.08%的股权，股权转让价款分别为 3,050.76
万元、1,356.10 万元、598.19 万元、488.72 万元、244.06 万元、244.06 万元；在
合同生效后 5 个工作日内广电计量向转让方支付 50%转让款，在完成股权转让工
商登记后 15 个工作日内，广电计量向转让方支付剩余转让款。
2018 年 7 月 19 日，康来士就上述股权转让完成了工商变更登记，本次收购
完成后，康来士成为广电计量的全资子公司。
本次收购前，康来士主营业务系电磁兼容检测和安规检测，检测对象包括家
用电器、音视频设备、照明设备、警报系统、不间断电源设备、无线电通讯设备
等。公司主营业务系计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务，其中检测
服务包括电磁兼容检测，主要检测对象包括车载电子、航空机载设备和轨道交通
设备等。因此，本次收购完成前，康来士和公司在不同的细分领域从事电磁兼容
3-2-58
发行保荐工作报告
检测业务，双方存在潜在同业竞争。
截至本报告出具之日，本次收购已完成标的股权交割和转让价款支付，本次
收购完成后，康来士成为公司的全资子公司，有效解决了潜在同业竞争问题。
（2）请说明发行人与康来士承诺停止及实际停止构成同业竞争的具体业务
的时间；请说明发行人不能在申报前注销与康来士存在重叠的检测能力项的具
体原因及未能在申报前彻底解决同业竞争问题是否对本次发行构成实质性障
碍；请进一步核查发行人在 2018 年 6 月 30 日前注销存在重叠的检测能力项是否
仍存在不确定性。
截至本报告出具之日，发行人已收购康来士 100.00%股权，有效解决了双方
之间存在的潜在同业竞争问题。
（四）内核意见：本次募投项目主要为区域检测实验室网络扩建和研究院建
设，投资总额分别为 4.57 亿和 0.84 亿，募投项目达产后年均新增利润 9,882.45
万元，较目前的利润规模增长 1 倍多。
问题：
请说明发行人区域检测实验室网络扩建规划和布局的合理性、实施（计划）
进度，预计达产时间，利润的可实现性及影响利润实现的主要风险。
回复情况：
1、发行人区域检测实验室网络扩建规划和布局的合理性
由于检验检测服务具有一定的服务半径要求，国际和国内的大型检验检测机
构往往采取多地布点的发展策略，以扩大自身业务收入。另，近年来检验检测服
务业呈献高速增长的态势，无论是检验检测机构数量还是总体营业收入，均处于
快速增长之中。公司抓住检验检测服务业快速发展的时机，在重要地点规划实验
室网络扩建，增强服务能力，有助于抢占市场，扩大业务规模，提升公司行业竞
争力。
布局方面，检验检测服务业的布局具有一定的地域性，其中华东、华北和中
南地区历年来均为检验检测机构布局较多、营业收入较大的三大区域。随着检验
检测服务业的迅速发展，该三片区域的检验检测业务也逐年增大，公司需要在相
3-2-59
发行保荐工作报告
应地点新增设备以跟上市场扩张的速度。此次区域检测实验室网络扩建项目，通
过建设广州、东莞两地的实验室，加强公司在广东省的服务能力；建设长沙实验
室，增强在湖南省的服务能力，以满足中南片区的业务发展需要。公司通过建设
无锡实验室，增强在华东区域的服务能力；通过建设北京实验室，增强在华北区
域的服务能力，以满足华东、华北两个地区业务发展的需要。
发行人在成都、西安两地扩建计量、检测实验室，主要是为了增强公司在西
南、西北地区的服务能力。公司目前已在西南地区的重要省份四川、西北地区的
重要省份陕西建设成都、西安两个试验基地，意图借助其所处的核心位置，对所
处省份、区域内的周边省份进行业务辐射。近年来，成都、西安两地的业务量逐
渐增长，而公司在该两地的实验室力量相对薄弱，此次向该两地实验室投放新的
设备，增强服务能力，既能满足当地业务发展需要，又能增强公司的区域服务能
力，符合公司的全国扩张战略。
2、发行人区域检测实验室网络扩建项目实施（计划）进度、预计达产时间
发行人区域检测实验室网络扩建项目包括 7 个子项目，即在广州、东莞、长
沙、无锡、北京、成都和西安 7 个地方分别建设计量、检测实验室。
各子项目的建设期均为两年，即在第一年和第二年均投入试验设备、辅助设
备和流动资金以进行建设，两年内的投资情况如下：
投资额（万元）
序号 项目名称
第一年 第二年
1 广电计量食品环保检测实验室扩建项目 913.49 7,136.61
2 广电计量东莞计量检测实验室建设项目 3,030.52 5,899.22
3 湖南广电计量检测实验室扩建项目 4,814.01 4,021.35
4 无锡广电计量检测实验室扩建项目 1,682.94 3,217.38
5 （北京）广电计量检测实验室项目 2,111.13 2,027.12
6 成都广电计量检测实验室扩建项目 3,082.31 2,892.72
7 西安广电计量检测实验室扩建项目 871.13 3,958.88
公司试验设备在投入的当年需要进行安装调试，相应业务的承揽也需要一定
时间，故投入设备在投入当年一般难以完全达产；因公司在各子项目建设地区已
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经营一定时间，熟悉并积累了一批当地和周边客户，能够快速拓展业务，故设备
投入的第二年，公司能够利用已拓展的销售渠道，实现相应募投项目达产。鉴于
各募投子项目分两年投入试验设备，且项目建设期第二年投入的设备需再过一年
才能完全达产，公司各募投子项目的预计达产时间为开始建设后的第三年。
3、关于利润的可实现性及影响利润实现的主要风险
公司区域检测实验室网络扩建项目拟投入的试验设备和辅助设备价值为
41,358.22 万元，达产后每年收入为 74,144.85 万元，净利润为 9,882.45 万元，与
公司 2018 年、2017 年和 2016 年仪器设备原值（包括暗室、屏蔽室，其他计量
检测工具，通用测试仪器仪表及设备，取年报披露的年初数和年末数的算数平均
数）、主营业务收入和净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目名称 募投项目 2018 年 2017 年 2016 年
仪器设备原值 41,358.22 67,858.13 46,744.61 30,037.24
主营业务收入 74,144.85 121,626.91 82,975.84 58,323.83
净利润 9,882.45 12,309.38 10,967.21 7,225.88
收入/设备 1.7927 1.7924 1.7751 1.9417
净利润/设备 0.2389 0.1814 0.2346 0.2406
从上表可以看出，公司募投项目的收入、净利润较报告期内公司主营业务收
入、净利润均大幅增长，原因在于募投项目投入的仪器设备较报告期各年仪器设
备大幅增长，带动收入和净利润大幅增长。并且，募投项目的“收入/设备”、“利
润/设备”二值，并未大幅高于或低于各年份的数值，反映出募投项目仪器设备原
值、收入、净利润之间的配比基本正常，净利润具有可实现性。
公司募投项目收入、利润的实现，主要依赖于行业经营环境保持稳定、公司
向各地扩张的战略顺利实施：如果宏观经济出现剧烈波动，致使行业经营环境恶
化，公司募投项目可能难以实现预定的收入、利润目标；如果募投项目实施后，
公司在广州、东莞、长沙、无锡、北京、成都和西安及其周边地方的业务扩张未
能充分展开，募投项目的收入、利润目标可能难以达到。概言之，募投项目的主
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要风险在于行业经营环境恶化、公司扩张战略未能顺利实施。
（五）内核意见：发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的公开披露信息在
前五大客户、前五大供应商、主要业务和产品描述及关联交易披露等方面存在差
异。
问题：
（1）请说明本次申报是否符合我司《关于投行项目涉及新三板信息披露问
题的通知》的要求，是否已按照《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》进
行信息披露，是否存在被处罚的风险；
（2）请核查并说明在股转公司挂牌期间发行人信息披露的合法合规性；
（3）招股说明书中披露的 2015 年、2016 年计量检测、销售商品和租赁物
业关联交易金额与关联方海格通信年度报告中的披露存在差异，2016 年的产品
销售金额与律师工作报告中的披露存在差异，且招股说明书中未披露 2017 年上
半年关联交易的金额，请项目组说明差异的原因，并进一步核查披露的准确性和
完整性。
回复情况：（1）本次申报的招股说明书与发行人此前在新三板上披露的定期
报告主要差异情况如下：
1）发行人 2015 年年报及 2016 年年报中披露的前五大客户与本次申请文件
披露的前五大客户存在差异，主要原因是本次申请文件依据准则将受同一实际控
制人控制的客户合并披露。
2）发行人 2015 年年报及 2016 年年报中披露的前五大供应商与本次申请文
件披露的前五大供应商存在差异，主要原因是年报中将固定资产、耗材、外包等
采购一并统计排序列示，本次申请文件依据准则剔除了固定资产采购，并将耗材、
外包分类排序列示。
3）发行人 2015 年年报、2016 年年报及转让说明书中关于关联方的披露口
径，为无线电集团一级子公司及与广电计量存在关联交易的其他关联方，未完全
披露关联方；本次申请文件按要求披露了所有关联方。
上述差异，项目组拟在向证监会申报材料时一并在股转系统披露。上述差异
不涉及会计差错，不影响发行人的财务状况、经营成果或现金流量，不存在被处
罚的风险。
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（2）发行人于 2015 年 5 月 13 日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。
光大证券作为发行人的持续督导券商，安排了陈源、陈瑜作为其的持续督导专员。
挂牌后，发行人遵守法律法规，配合光大证券的持续督导工作，及时、准确的披
露公司相关信息，未收到股转系统或其他监管机构的问询、处罚。发行人在挂牌
期间的信息披露合法合规。
（3）项目组已经对关联交易中涉及与其他关联方（海格通信、广电运通）
披露不一致的地方进行了核查，差异原因主要是由于双方对于同一事项的确认有
时间上的先后，并无实质性差异。项目组核对了发行人与海格通信、广电运通的
关联交易，相关事项的确认符合发行人的会计政策的要求。具体差异如下：
1）发行人与广电运通之间的差异
广电计量披露：
单位：万元
项目 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
广电运通 计量检测 12.33 9.31 7.46
深圳广电银通金融电子科
计量检测 0.03 0.03 -
技有限公司
广电运通方面披露：
单位：元
项目 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
广电计量 接受劳务 123,285.85 93,076.80 25,388.68
2014 年，广电计量披露与广电运通发生计量检测交易共计 7.46 万元，而广
电运通披露接受广电计量劳务共计 2.54 万元，差异 4.92 万元；2015 年、2016 年，
广电计量披露与深圳广电银通金融电子科技有限公司发生计量检测业务分别为
0.03 万元、0.03 万元，而广电运通方面没有对应披露。
2）发行人与海格通信之间的差异
广电计量披露：
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单位：万元
项目 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
海格通信 产品销售 766.25 380.53 134.87
海格通信 计量检测 145.94 330.55 67.79
广州海格机械有限公司 计量检测 - 0.79 0.10
海华电子企业（中国）有限
计量检测 103.17 146.33 15.60
公司
广州润芯信息技术有限公
计量检测 - 0.40 -
司
海格大楼
海格通信 261,718.98 240,269.77 230,441.17
首层
海格通信方面披露：
单位：元
项目 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
广电计量 检测费 2,245,225.40 4,780,700.00 834,900.81
广电计量 海格大楼 253,127.75 240,269.77 230,441.17
山锋测控 采购商品 7,662,480.08 3,805,277.78 1,348,717.94
2016 年，广电计量披露与海格通信（包括其控股子公司）发生计量检测交
易共计 249.11 万元，而海格通信披露接受广电计量检测服务共计 224.52 万元，
差异 24.59 万元。
（六）内核意见：截至现场内核，发行人和子公司的部分实验室仍未办理环
评。
问题：
请项目组评估部分实验室未取得环评的合规性和对本次 IPO 的影响。
回复情况：截至本保荐工作报告出具之日，武汉实验室未取得环境影响评价
文件批复。
武汉实验室场地、核心设备均为武汉广电计量向第六九〇七工厂租赁而来，
该实验室为该工厂投资建设的实验室。武汉实验室在建设前，第六九〇七工厂并
未就该实验室办理环评。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十六条规定，军事设施建设项目的
环境影响评价办法，由中央军事委员会依照本法的原则制定。《中国人民解放军
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环境影响评价条例》第三十一条规定，建设单位未依照本条例规定报批建设项目
环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环
境保护主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，对负有直接
责任的主管人员和其他直接责任人员，依照《中国人民解放军纪律条令》的有关
规定，给予处分。由前述法律法规的规定可知，武汉实验室未提交环评文件而擅
自建设、运营，存在被相应环保部门责令停止运营、限期补办该实验室环评的风
险。
武汉实验室为武汉广电计量租赁的实验室，环评办理义务人为第六九〇七工
厂。根据该工厂出具的说明，其因军改原因未能办理该实验室的环评，但将在军
改完成后尽快争取办理。若该工厂因被责令补办武汉实验室的环评，武汉广电计
量将积极配合补办。
依据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“M 745 质
检技术服务”，不属于重污染行业，前述尚未取得环评批复而投入运营的实验室
不会对环境造成重大污染。
针对武汉实验室尚未取得环评批复的情况，控股股东无线电集团出具承诺，
如公司和子公司因此而受到相关部门处罚，无线电集团将补偿由此带来的经济损
失，保证公司及子公司不会因此受到损失。
综上所述，鉴于公司所处行业不属于重污染行业，且前述未及时办理环评手
续事宜未受到相关环保主管部门的行政处罚，控股股东无线电集团业也已出具相
关补偿承诺，项目组认为，前述公司及子公司部分实验室尚未取得环评批复不会
对本次发行造成实质障碍。
四、内核小组会议审核意见及落实情况
2017 年 8 月 28 日，本保荐机构内核小组在上海召开会议，对广电计量本次
发行项目进行审核，内核小组会议重点进一步对同业竞争、实验室环评批复等问
题进行了讨论，具体回复情况参见上段“（三）内部核查部门关注的主要问题、
意见及具体落实情况”。
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有
限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》签署盖章页）
保荐代表人：
张奇英 唐双喜
项目协办人：
陈 瑜
其他项目人员：
陈 源 宁 强
陈 欣
保荐业务部门负责人：
潘剑云
内核负责人：
牟海霞
保荐业务负责人：
潘剑云
法定代表人：
薛 峰
光大证券股份有限公司
2017 年
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