广州广电计量检测股份有限公司章程（2019 年 12 月修订） 修订对照表
（注释：《章程指引》指《上市公司章程指引（2019 年 4 月修订）》，《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《规范运作指引》指《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》）
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
第三条 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下 第三条 公司于 2019 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简
简称“中国证监会”）核准，首次向社会公开发行人民币普通股【】股， 称“中国证监会”）核准，首次向社会公开发行人民币普通股 8,267 万 修订
并于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市 股，并于 2019 年 11 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第六条 第六条 公司注册资本为人民币 248,000,000 元。 第六条 公司注册资本为人民币 330,670,000 元。 修订
第十二条 第十二条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共 依 据 公司 2017
产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作 年第四次临时股
机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制 东大会审议通过
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理 的《公司章程》
费中列支。 新增
第十四条 第十三条 经依法登记，公司的经营项目类别：专业技术服务业；公司 第十四条 经依法登记，公司的经营项目类别：专业技术服务业。公司
的经营范围：计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；电子产 的经营范围：计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；电子产
品检测；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）； 品检测；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；
针织品、纺织品、服装的检测；皮革检测服务；环境保护监测；水质检 针织品、纺织品、服装的检测；皮革检测服务；环境保护监测；水质检
测服务；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；电能质量监 测服务；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；电能质量监
测；无损检测；机动车性能检验服务；船舶检验；电气防火技术检测服 测；无损检测；机动车性能检验服务；船舶检验；电气防火技术检测服
修订
务；公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；生态监测；电气机械 务；公共设施安全监测服务；化工产品检测服务；生态监测；电气机械
检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；进出口商品检验鉴定； 检测服务；贵金属检测服务；建筑材料检验服务；进出口商品检验鉴定；
工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；化学工程 工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；化学工程
研究服务；食品科学技术研究服务；信息电子技术服务；纺织科学技术 研究服务；食品科学技术研究服务；信息电子技术服务；纺织科学技术
研究服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、 研究服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；材料科学研究、技术开发；安全生产技术服务；仪器仪表修理； 开发；材料科学研究、技术开发；安全生产技术服务；仪器仪表修理；
1
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
计算机技术开发、技术服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务； 计算机技术开发、技术服务；计量技术咨询服务；企业管理咨询服务；
土壤修复；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技 土壤修复；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技
能培训项目）；环保技术推广服务；信息技术咨询服务；施工现场质量 能培训项目）；环保技术推广服务；信息技术咨询服务；施工现场质量
检测；食品检测服务。 检测；食品检测服务；劳务派遣服务；对外劳务合作；劳务承揽；接受
公司的经营范围以工商行政管理部门核定为准。 委托从事劳务外包服务。
公司的经营范围以工商行政管理部门核定为准。
第十六条 第十五条 公司股票采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
集中存管。 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
依据《章程指引》
第十七条 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
第十五、十六、
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件 价额。
十七条调整顺序
第十八条 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
及修订
价额。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 管。
第二十条 第十九条 公司股份总数为 248,000,000 股，均为普通股。 第二十条 公司股份总数为 330,670,000 股，均为普通股。 修订
第二十四条 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 依据《章程指引》
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 第二十三条修订
收购其股份的。 收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 依据《章程指引》
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十四条修订
2
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
注销；属于第（二）项、（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
依据《章程指引》
销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
第二十五条修订
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
修订后的条款顺
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
序调整
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘年度会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
3
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会
决定的其它事项。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 代为行使。
第四十四条 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会； 开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
依据《章程指引》
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上股份的股东书 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
第四十三条修订
面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 删除。与修订前
-
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 第四十五条重复
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 第四十七条 经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向董事 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 依据《章程指引》
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 第四十六条修订
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
4
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 大会的，将说明理由并公告。
第五十条 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
依据《章程指引》
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十九条修订
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 （五）会务常设联系人姓名和电话号码。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 依据《章程指引》
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 第五十五条修订
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
束当日下午 3:00。 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 束当日下午 3:00。
一旦确定，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。
第六十条 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权 依据《章程指引》
5
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第五十九条修订
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
依据《章程指引》
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
第七十三条修订
托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第八十条 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不得参与投票表 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 依据《章程指引》
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的议案前，提示关联股东 第七十 九条修
对该项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东 订；其他相关条
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 款在《股东大会
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易 议事规则》约定
事项的表决归于无效。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议中作出详细说明。
第八十一条 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
依据《章程指引》
式和途径，包括提供通讯等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
第八十条修订
供便利。 参加股东大会提供便利。
第八十三条 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定 董事（包括独立董事）候选人由董事会、连续 180 日以上单独或者合计
依据《章程指引》
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 持有公司 3%以上股份的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由
第八十二条修订
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一 监事会、连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提
股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 名。
6
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
集中使用。董事会应该向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与
应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应该向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表担
删除。修订后的
任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股
第八十三条已约
- 东或监事会提名。前述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人
定相关内容，本
的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、以书面提案的形式
条不再重复
向召集人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候
选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，
应尽快核实被提名候选人的简历和基本情况。
第九十七条 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 依据《章程指引》
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 第九十 六条、
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会 《规范 运作指
设由职工代表担任的董事。 不设由职工代表担任的董事。 引》3.2.10 修订
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正： 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。董事候
（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，董事候选 选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
人在股东大会上应介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强与 专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公
股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等
7
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 情况进行说明。
董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合
同的补偿等内容。
第一百零七 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 依据《章程指引》
条 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零六条修
订。删除内容在
新增的第一百一
十二条约定
第一百零八 第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
依据《章程指引》
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
第一百零七条修
公司形式的方案； 公司形式的方案；
订
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
8
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十 第一百一十二条 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准交易 （一）公司购买或者出售资产（不含公司向全资子公司或者全资子公司
一条 的权限为：单次交易的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产的 之间购买或出售仪器设备）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
30%，或一年内同类交易累计成交金额不超过公司最近一期经审计总资 公司投资等），应当提交董事会审议；达到下列标准之一，应当提交股
产 30%。 东大会审议：
上述“交易”包括下列事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
（一）购买或者出售资产； 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
依据《章程指引》
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 据；
第一百一十条和
（三）提供财务资助； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
《上市规则》第
（四）提供担保； 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
九章、第十章修
（五）申请贷款； 元；
订
（六）资产抵押； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
（七）租入或者租出资产； 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
（九）赠与或者受赠资产； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（十）债权或债务重组； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（十一）研究与开发项目的转移； 且绝对金额超过 500 万元。
9
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
（十二）签订许可协议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 商品与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。 仍包含在内。
对于超过上述决策标准的，应提交股东大会审议。如属于上述标准，但 上述购买或者出售资产的交易标的若为股权，该股权将导致公司合并报
法律法规等规定须提交股东大会审议的交易事项，应提交股东大会审 表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交
议。 易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已履行相关审议程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则履行董事会或股东大会审议程序，已履行相关审议程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（二）公司对外提供担保，应当提交董事会审议，并经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；属于本
章程第四十二条规定情形之一的，应当提交股东大会审议。
（三）公司债务融资和资产抵押，应当提交董事会审议；属于下列情形
之一的，应当提交股东大会审议：
1、连续十二个月内债务融资金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
2、发行债券；
3、连续十二个月内资产抵押金额超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
公司债务融资或资产抵押事项已按照十二个月累计计算原则履行董事
10
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
会或股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且 删除。修订后的
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东 第一百一十一条
- 大会审议。 已约定 相关内
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议。 容，本条不再重
未达到上述决策标准的其他关联交易，均由董事会审议批准。 复
第一百一十 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的 依据《章程指引》
二条 过半数选举产生。 第一百一十一条
新增
第一百一十 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 除临 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 依据《章程指引》
五条 时董事会会议外，于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 第一百一十四条
修订。删除内容
已在修订后第一
百一十七条约定
第一百一十 第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
六条 事会会议： 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
依据《章程指引》
（一）1/3 以上董事联名提议时； 召集和主持董事会会议。
第一百一十五条
（二）监事会提议时；
修订
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时。
第一百二十 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 依据《章程指引》
三条 席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 第一百二十二条
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 修订。删除内容
11
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 已在修订后第一
百二十四条约定
第一百二十 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适
六条 用于高级管理人员。 用于高级管理人员。 修订后的条款顺
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）、（五）、（六） 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（五）、 序调整
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务 依据《章程指引》
七条 他职务的人员，不得担任公司的总经理及其它高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条
修订
第一百三十 第一百三十四条 副总经理协助总经理开展公司日常经营管理工作，对 第一百三十三条 其他高级管理人员协助总经理开展公司日常经营管理 依据《章程指引》
三条 总经理负责。副总经理可以在任期届满之前提出辞职。有关副总经理辞 工作，对总经理负责。 第一百三十二条
职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。 修订
第一百三十 第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适
修订后的条款顺
六条 用于监事。 用于监事。
序调整
董事、总经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 依据《章程指引》
八条 任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公 任。 第一百三十七条
司职工（代表）大会民主选举产生或更换。 修订。删除内容
已在修订后第一
百四十四条约定
第一百四十 第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
五条 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
依据《章程指引》
见； 见；
第一百四十四条
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
修订
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
12
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正； 级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼； 提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担； 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担。
（九）列席董事会会议； 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员
（十）本章程规定或股东大会授予的其它职权。 应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。同时建立对监事会的信
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员 息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。
应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。同时建立对监事会的信
息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。
第一百四十 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 依据《章程指引》
六条 会议召开 10 日以前通知全体监事。 开临时监事会会议。 第一百四十五条
监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开 3 日以前 监事会决议应当经半数以上监事通过。 修订；其他相关
书面送达全体监事。 条款在《监事议
事规则》约定
第一百四十 第一百四十八条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 依据《章程指引》
七条 作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百 四十六
监事会决议的表决，实行一人一票。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，该规则作为本章程的附 条、第一百四十
第一百四十 第一百四十九条 监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。 件，由监事会拟定，股东大会批准。 七条、第一百四
八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真等书 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 十八条调整顺序
面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 议的监事应当在会议记录上签名。 及修订；其他相
13
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
第一百四十 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 关条款在《监事
九条 和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 议事规则》约定
第一百五十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其它高级管理人员、 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 （二）事由及议题；
议的监事应当在会议记录上签名。 （三）发出通知的日期。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，该规则作为本章程的附
件，由监事会拟订，股东大会批准。
第八章 第八章 党建工作
第一百五十 第一百五十条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公
条 司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉
政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执
第一百五十 行，前置研究讨论企业重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持
依 据 公司 2017
一条 和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督，
年第四次临时股
领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公
东大会审议通过
第一百五十 司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律
的《公司章程》
二条 监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党
新增
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十 第一百五十一条 公司党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
三条 （一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党
第一百五十 委管党治党责任；
14
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
四条 （三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、高管层依法依
章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或
者高管层的决定。
第一百五十二条 公司党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要
会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建
设等有关工作；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求
和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人
选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审
定下属企业党组织提请议定的重要事项等；
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队
伍建设方面的重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责
任；
（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维
护和谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第一百五十三条 公司党委前置研究讨论以下事项：
（一）公司发展战略、中长期发展规划；
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处
置、资本运作等重大决策中原则性方向性问题；
15
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，
下属企业的设立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面
采取的重要措施；
（十）董事会和高管层认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。
第一百五十四条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发
展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党
委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提
交高管层、董事会进行决策。
公司党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运
作高效，全面履行职责。
第一百六十 第一百六十四条 公司聘用、解聘年度会计师事务所必须由股东大会决 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 依据《章程指引》
五条 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条
修订。删除内容
已在修订后第一
百六十八条约定
第一百七十 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
修订
一条 真等方式进行。
第一百七十 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传
修订
二条 真等方式进行。 真、电话等方式进行。
第一百七十 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传
修订
三条 真等方式进行。 真、电话等方式进行。
16
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
第一百七十 第一百七十五条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn 为刊登公 第一百七十六条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，指定相关报刊
六条 司公告和其他需要披露信息的媒体。 和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息 修订
的媒体。
第一百七十 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
八条 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。 权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。 修订
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 修订
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。
第一百八十 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
二条 产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的 内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内， 修订
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可
五条 以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。 修订后的条款顺
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 序调整
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百八十 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二） 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）
六条 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 修订后的条款顺
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 序调整
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
17
条款
修订前 修订后 备注
（修订后）
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
八条 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 内，未接到 60 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
修订
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。 应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
- 控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者证券交易所另有规定 删除
外，免于按照本章程规定披露和履行相应程序。
第二百零八 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
条 本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中 修订
文版章程为准。 文版章程为准。
第二百一十 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
依据《章程指引》
条 监事会议事规则。本章程未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门规 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
第一百九十六、
第二百一十 章和规范性文件相悖的，按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文 和监事会议事规则。本章程未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门
一百九十七条调
一条 件执行。 规章和规范性文件相悖的，按相关法律、行政法规、部门规章和规范性
整顺序
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 文件执行。
广州广电计量检测股份有限公司
2019 年 12 月
18