广州广电计量检测股份有限公司


     董事会议事规则




         2019 年 12 月
                                                              董事会议事规则


    第一条 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履

行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《广州广电计
量检测股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
    第二条 董事会是公司常设决策机构，行使法律法规、公司章程及股东大会赋予的
职权，对股东大会负责。
    第三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。董事由股东

大会选举或更换，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第四条 董事会设董事会秘书1名，负责处理董事会日常事务。公司设证券部，负
责协助董事会秘书处理日常事务。
    董事会秘书负责保管董事会印章，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

    第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开2次，包括
审议公司定期报告的董事会会议。
    第六条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时。

    第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

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    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料

应当一并提交。
    第九条 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

    第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前10日和3日将董
事长签署的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时

通知召开董事会临时会议。
    第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
    第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应

顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


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    第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等
事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事

的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。

    第十七条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    第十九条 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他
董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事应当认真阅读会议材料，在充分理解会议内容的基础上独立、审慎地发


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表明确意见。

    董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
    会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否
则，董事会会议采用书面表决的方式。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十一条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人

应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
    第二十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决

议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对提供财务资助、委托贷款事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会的三分之二以上的董事

同意。
    董事会根据公司章程的规定，对证券投资事项作出决议，除公司全体董事过半数
同意外，还必须经全体董事三分之二以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，


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以形成时间在后的决议为准。

    第二十三条 董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会
审议。

    第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
    第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料

不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

    第二十八条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。


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   第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和

决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
   第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并

在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
   第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

   第三十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
   第三十四条 本规则未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
相悖的，按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件执行。
   第三十五条 本规则由董事会负责解释。

   第三十六条 本规则经股东大会审议通过后实施。




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