广州广电计量检测股份有限公司


    对外投资管理制度




         2019 年 12 月
                                                             对外投资管理制度

                             第一章 总       则

    第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投
资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结
合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，获
取长期收益，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，
包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或
进行股权收购、转让、项目资本增减等。
    第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展

计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有
预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
    第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资
活动参照本制度实施指导、监督及管理。


                           第二章 投资决策

    第五条 公司的对外投资应当提交董事会审议；达到下列标准之一，应当提交股东
大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。


                                       1
                                                             对外投资管理制度
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   购买或者出售股权，若该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应
公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
入。
   购买或者出售股权，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总

资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过；已履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
   公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则履
行董事会或股东大会审议程序，已履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。

   第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向董事会或股东大会
提供拟投资项目的可行性研究报告等相关资料，以便其作出决策。


                          第三章 岗位分工

   第七条 公司投资部负责对公司对外并购及合作项目进行可行性研究与评估；公司

战略运营中心和技术管理中心负责对新设或增资控股子公司进行可行性研究与评估。
   （一）项目立项前，首先充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，以及对外投
资项目的行业、时间、预计收益等；其次要对投资项目进行调查并收集相关信息；最
后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议。
   （二）项目立项后，负责部门对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估

时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一
切对外投资活动能在合法的程序下进行。
   第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司
财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户
等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

   第九条 公司投资部或战略运营中心负责对投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录；未经授权人
员不得接触权益证书。战略运营中心负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对


                                       2
                                                             对外投资管理制度
外投资项目负有监管职能。

   第十条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规
定履行公司对外投资的信息披露义务。


                             第四章 执行控制

   第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建

议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在
充分考虑了投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方
案。
   第十二条 公司董事会或股东大会批准对外投资项目实施方案后，应当明确出资时
间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须重新经

过公司董事会或股东大会审议批准。
   第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资
计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合
同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资
方出具的投资证明或其他有效凭据。

   第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资
质的资产评估机构进行评估。
   第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如
董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和
经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

   第十六条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利
以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
   第十七条 公司财务最新在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的
种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投
资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

   第十八条 公司投资部或战略运营中心应当加强有关对外投资档案的管理，保证各
种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。


                             第五章 投资处置
                                     3
                                                           对外投资管理制度
    第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转

让、核销等必须依照本制度第五条的决策权限，经过公司董事会或股东大会批准后方
可执行。
    第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资
单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。清算过程中，应注意是否有抽调和转移
资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产

和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第二十一条 公司核销对外投资，应取得被投资单位破产等原因不能收回投资的法
律文书和证明文件。
    第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，

确保资产处置真实、合法。


                           第六章 跟踪与监督

    第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司投资部或战略运营中心按其所负责
项目分别跟踪，并对投资效果进行评价。公司投资部或战略运营中心应在项目实施后

的第一个完整会计年度结束后向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：
投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资
环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题
或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
    第二十四条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

    第二十五条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任
两项以上不相容职务的现象。
    （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是
否健全，是否存在越权审批行为。

    （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会


                                       4
                                                               对外投资管理制度
计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

   （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程
中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
   （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
   （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、
合法。


                          第七章 法律责任

   第二十六条 对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资损失
的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等状况，决定给予相关责任人员相
应的处分。

   第二十七条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，且在公
司董事会或股东大会审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应
承担赔偿责任。
   第二十八条 公司相关责任人员怠于行使其责任，给公司造成损失的，视情节轻重
给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。


                            第八章 附        则

   第二十九条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，
按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
   第三十条 本制度所称“以上”、含本数，“超过”、不含本数。

   第三十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
   第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。




                                     5