广电计量：2019年第二次临时股东大会之法律意见书2019-12-27
法律意见书
北京德和衡（广州）律师事务所
关于广州广电计量检测股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会之
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二零一九年十二月
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路 17 号广晟国际大厦 7F
邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：0862-88520762
传真（Fax）：0862-88520762
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北京德和衡（广州）律师事务所
关于广州广电计量检测股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会之
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（2019）德和衡（穗）顾字 205 号
致：广州广电计量检测股份有限公司
北京德和衡（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广电计量检测
股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）的委托，指派本所律师出席公司
于 2019 年 12 月 26 日召开的 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）。
本所律师根据现行有效的《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《上市公司章程指引》
（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以
下简称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州
广电计量检测股份有限公司章程》（以下简称“广电计量《公司章程》”）、《广
州广电计量检测股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及
表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对广电计量本次股东大会所涉事宜进行了审
查，查阅了相关会议文件，对有关事项进行了必要的核查和验证，并对本次股东
大会依法见证。
在本法律意见书中，本所不对本次股东大会所审议议案的内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表任何意见。本所律师出具本法律意见
书系基于上述核查资料真实、准确、完整及有效的假定。本所及经办律师依据《证
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券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定与公司本次股东大会的其他公告
文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本
所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会涉及
的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由广电计量第三届董事会召集。公司于 2019 年 12 月 9 日召开
第三届董事会第二十次会议，依照法定程序作出召开本次股东大会的决议，并于
2019 年 12 月 11 日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《广州广电计量检测股份有限公司关于召开
2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-018，以下简称“《召开
股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地
点、会议方式、股权登记日、出席会议人员的资格、审议事项及登记办法等相关
事项。
（二）本次股东大会的召开程序
广电计量本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1．本次股东大会现场会议于 2019 年 12 月 26 日下午 15 时 00 分在广州市天
河区黄埔大道西平云路 163 号广电科技大厦 2 楼多功能会议厅召开。会议由董事
黄敦鹏先生主持。
2．广电计量已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供
网络形式的投票平台，网络投票时间：2019 年 12 月 26 日。
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其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年
12 月 26 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2019 年 12 月 26 日上午 9:15 至 2019 年 12 月 26 日下午
15:00 期间的任意时间。
综上，本所律师认为，广电计量本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《章程指引》等法律、法规、规范性文件和广电计量《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会的股权登记日为：2019年12月20日（星期五）。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及其他相关文件进行了核
查，参加本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共21名，代表公
司有表决权的股份数为227,413,222股，占公司有表决权股份总数的68.7735%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人14人，持有及代表公
司有表决权的股份数为222,400,301股，占股权登记日公司有表决权股份总数的
67.2575%；在网络投票时间参与网络投票的股东7人，持有及代表公司有表决权
的股份数为5,012,921股，占公司有表决权股份总数的1.5160%。出席本次股东大
会现场会议及参与网络投票人员均为截止至股权登记日交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
除上述股东及股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、
监事和高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格
进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及广电计量《公司
章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和广电计量《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
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根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于<股东大会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于<关联交易管理制度>的议案》；
5、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
其中议案 1 为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过。
上述议案已于 2019 年 12 月 9 日经公司第三届董事会第二十次会议审议通
过，具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。
经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和广电计量《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决。本
次股东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股
东大会规则》和广电计量《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场
表决结果。
2．网络投票表决程序
广电计量通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。网络投票的时间为：2019 年 12 月 26 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年
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12 月 26 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2019 年 12 月 26 日上午 9:15 至 2019 年 12 月 26 日下午
15:00 期间的任意时间。
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律
师按照《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施
细则》和广电计量《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表
决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席广电计量股东大会的股东或股东代理
人（包括现场投票和网络投票）逐项审议，并获得了通过。具体表决情况如下：
1．《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 227,413,222 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0%。
表决结果：本议案为特别决议事项，经出席本次会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
2．《关于<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 227,413,222 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0%。
表决结果：同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
3．《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 227,413,222 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
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的 0%。
表决结果：同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
4．《关于<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 227,413,222 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0%。
表决结果：同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
5．《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意 227,411,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
99.9991%；反对 2,006 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0009%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0%。
表决结果：同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
6．《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 227,411,216 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9991%；反对 2,006 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0009%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0%。
表决结果：同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
7．《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 227,413,222 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
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的 0%。
表决结果：同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
综上，本所律师认为，广电计量本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、会议议案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、
规范性文件和广电计量《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，广电计量本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络
投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和广电计量《公司章程》的规定，本
次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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