广州广电计量检测股份有限公司


  信息披露事务管理制度




          2020 年 3 月
                                                          信息披露事务管理制度

                              第一章 总        则

    第一条 为了规范广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信

息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据

《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制定本制

度。

    第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

    公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

    第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    第四条 在公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得

利用该信息进行内幕交易。

    第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期

报告和临时报告等。

    第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文

件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

    信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得

以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报

告形式代替应当履行的临时报告义务。


         第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书

    第七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出

投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

    公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明

书。

    第八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，


                                       1
                                                       信息披露事务管理制度
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

    第九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司

应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的

补充公告。

    第十条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告

书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证

所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

    第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报

告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、

证券服务机构的意见不会产生误导。

    第十二条 本制度第七条至第十一条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集

说明书。

    第十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。


                            第三章 定期报告

    第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对

投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所

审计。

    第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每

个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、

第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第十六条 年度报告、中期报告、季度报告的内容、格式及编制规则，依中国证监

会和深圳证券交易所的相关规定执行。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监

事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规


                                      2
                                                       信息披露事务管理制度
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证

或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

    第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预

告。

    第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生

品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针

对该审计意见涉及事项作出专项说明。


                             第四章 临时报告

    第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产

生的影响。

    前款所称重大事件包括：

    （一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔

偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履

行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、


                                     3
                                                       信息披露事务管理制度
被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效；

    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十七）对外提供重大担保；

    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响的额外收益；

    （十九）变更会计政策、会计估计；

    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十一）中国证监会规定的其他情形。

    第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、

可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。


                                       4
                                                      信息披露事务管理制度
    第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、

可能产生的影响。

    第二十四条 公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件

的，公司应当履行信息披露义务。

    第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、

公告义务，披露权益变动情况。

    第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于

本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍

生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当

以书面方式问询。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在

拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

    第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，

并及时披露。


                     第五章 重大信息保密管理

    第二十八条 证券部是公司法定信息披露管理部门，负责公司重大信息的监管及披

露；保密办公室负责对拟披露信息进行保密审查。公司其他部门及下属单位不得以任

何形式泄露、报道公司未公开重大信息。

    第二十九条 相关部门工作人员应采取相应措施，保证书面及电子设备储存的有关

重大信息资料不被调阅、拷贝。

    第三十条 重大信息知情人应将载有重大信息的书面文件、存储设备等妥善保管，


                                       5
                                                         信息披露事务管理制度
禁止提供他人阅读、复制，禁止交由他人保管、携带。

    第三十一条 公司员工应对其所获悉的公司重大信息予以保密，不得以任何方式直

接或间接向任何个人或机构透露公司未公开重大信息。


                       第六章 信息披露事务管理

    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义

务人履行信息披露义务。

    第三十三条 定期报告的编制、审议、披露程序

    （一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告草案，提请董事会审议；

    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    第三十四条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

    （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长并

知会董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书

组织临时报告的披露工作。

    公司各个部门及下属分子公司负责人知悉与本单位相关的重大事件发生时，应当

立即报告董事会秘书。

    （二）前述报告可以通过口头、书面、电子邮件等方式，但董事会秘书认为有必

要时，报告人应当提供书面报告及相关材料并对其真实性、准确性、完整性负责。

    （三）董事会秘书负责组织证券部编制信息披露文件，并履行以下审核手续：

    1、以董事会名义发布的信息披露文件应当提交董事长或被授权人审核；

    2、以监事会名义发布的信息披露文件应当提交监事会主席或被授权人审核。

    （四）信息披露相关文件经审核通过后，在中国证监会指定媒体发布。

    第三十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就


                                     6
                                                      信息披露事务管理制度
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕

信息。

    第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

    董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，

应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。

    第三十七条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监

事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当

及时提出处理建议并督促董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向深圳证券

交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披

露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

    第三十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监

督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提

出处理建议。

    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法

律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公

司的实际情况。

    第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出

现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第四十条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责

任人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报

告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司设证券部，

为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好

信息披露工作。

    董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会

议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露

的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授


                                     7
                                                       信息披露事务管理制度
权，不得对外发布公司未披露信息。

    董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关

工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时

间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

    财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    第四十一条 财务管理部门、内部审计机构应确保财务信息的真实、准确，防止财

务信息的泄漏。

    内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行

定期或者不定期的监督，并定期向董事会或者其专门委员会报告监督情况。

    第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务。

    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    （四）中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品

种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，

并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提

供内幕信息。

    第四十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及

时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

    第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际

控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

    第四十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。


                                       8
                                                        信息披露事务管理制度
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原

因和会计师事务所的陈述意见。

    第四十六条 内幕信息知情人对本制度所称重大事件负责保密义务，应对其了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

    任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的

内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、

研究报告等文件中使用内幕信息。

    第四十七条 公司收到监管部门相关文件的，董事会秘书应及时向董事、监事和高

级管理人员通报。涉及需要回复监管部门的，董事会秘书应立即组织相关部门编写相

关回复文件并及时回复。

    第四十八条 证券部负责公司信息披露相关文件的档案管理，并指派专人负责档案

管理事务。对于董事、监事、高级管理人员、各个部门和下属公司履行信息披露职责

的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

    信息披露相关文件保存期限不少于 10 年。

    涉及查阅信息披露相关文件的，经董事会秘书批准后提供。

    第四十九条 有关人员失职或违反本制度规定导致公司信息披露违规，给公司造成

严重影响或损失的，公司可依法追究其损害赔偿责任。


                               第七章 附 则

    第五十条 本制度中“以上”含本数。

    第五十一条 本制度未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件

相悖的，按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件执行。

    第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第五十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                     9