广电计量：第三届董事会第二十三次会议决议公告2020-03-27
证券代码:002967 证券简称：广电计量 公告编号：2020-012
广州广电计量检测股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
三次会议于 2020 年 3 月 25 日以通讯方式召开。会议通知于 2020 年 3 月 13 日以
书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《公
司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法
有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事会 2019 年度工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会 2019 年度工作报告》相关内容详见公司 2019 年年度报告第四节。
（二）审议通过《关于总经理 2019 年度工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2019 年度财务决算报告》相关数据详见公司 2019 年年度报告。
（四）审议通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股
1
本预案的议案》
鉴于公司经营情况良好，为让股东分享公司经营发展的成果，根据公司利润
实现情况和经营发展需要，公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
为：以公司现有总股本 330,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.20 元（含税），合计派发现金红利 39,680,400 元，本次股利分配后未分配利润
余额为 199,943,069.52 元，结转以后年度分配；同时，以资本公积金每 10 股转
增 6 股，转增后公司总股本将由 330,670,000 股增加至 529,072,000 股，转增后资
本公积金为 555,554,690.01 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2019 年年度报告》，以
及刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》的《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-014）。
（六）审议通过《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构光大证券
股份有限公司（以下简称“光大证券”）发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2019 年度内部控制自我
评价报告》。
（七）审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经保荐机构光大证券发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《内部控制规则落实自查
表》。
2
（八）审议通过《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构光大证券
发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》（公告编号：2020-015）。
（九）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构光大证券
发表核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公
告编号：2020-016）。
（十）审议通过《关于高级管理人员 2019 年度薪酬考核和 2020
年度业绩考核目标的议案》
同意公司根据《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》，结合公司
2019 年度经营状况，对公司高级管理人员 2019 年度业绩进行考核，确定公司总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 8 名高级管理人员薪酬合计 881.79
万元。公司以 2020 年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润等相关指标为
高级管理人员 2020 年度业绩目标考核基数。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。黄敦鹏、曾昕回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于确认 2019 年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨海洲、黄跃珍、祝
3
立新、黄敦鹏、曾昕、魏东回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构光
大证券已发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于 2019 年度日常关联交易确认和 2020
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-017）。
（十二）审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨海洲、黄跃珍、祝
立新、黄敦鹏、曾昕、魏东回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构光
大证券已发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于 2019 年度日常关联交易确认和 2020
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-017）。
（十三）审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财
务审计机构。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：
2020-018）
（十四）审议通过《关于 2020 年度综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司 2020 年度向银行申请人民币 26.78 亿元的综合授信
额度，自公司股东大会通过之日起一年内有效。公司授权董事长根据实际经营需
要在额度内与相关银行签署相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于融资租赁授信额度的议案》
同意公司从关联方广州广电融资租赁有限公司获得 30,000 万元融资租赁授
信额度，该额度由公司及控股子公司共同使用，自公司股东大会通过之日起一年
内有效，公司授权董事长签署融资租赁合同等相关文件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨海洲、黄跃珍、祝
立新、黄敦鹏、曾昕、魏东回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构光
大证券已发表核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关联交易公告》（公告编号：2020-019）
（十六）审议通过《关于 2020 年度贷款额度的议案》
同意公司 2020 年度向银行及非银行金融机构申请人民币贷款合计 120,000
万元。该贷款额度自公司股东大会通过之日起一年内有效，由公司及控股子公司
共同使用。公司授权董事长根据实际经营需要在额度内与相关金融机构签署相关
文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置自有资金，在确保经营和发展资
金需求的情况下，公司及全资子公司使用人民币 3 亿元的闲置自有资金进行现金
管理，购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性
好，期限不超过 12 个月的银行保本型产品（包括结构性存款、有保本约定的投
资产品等），并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资和以上述投
资为标的的证券投资产品等风险投资。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，
任一时点现金管理余额不超过人民币 3 亿元。公司使用闲置自有资金进行现金管
理的有效期为自公司股东大会通过之日起 12 个月，公司授权经营管理层负责具
5
体实施相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构光大证券
发表核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公
告》（公告编号：2020-020）
（十八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
同意公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，对公司 2019
年末各项资产计提减值准备金额共计 31,388,455.46 元。在不考虑税费的情况下，
本次计提资产减值准备减少公司 2019 年度净利润 31,388,455.46 元，占公司 2019
年度经审计净利润的 18.49%，占公司 2019 年度经审计归属于母公司股东的净利
润的 18.53%；减少公司所有者权益 31,388,455.46 元，占公司 2019 年 12 月 31
日经审计所有者权益的 2.05%，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于母公司
的有者权益的 2.06%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编
号：2020-021）
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）进
行会计政策变更，并自 2020 年 1 月 1 日起执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2020-022）
6
（二十）审议通过《关于调整组织架构的议案》
同意公司根据经营管理及发展需要调整组织架构。公司调整后的组织架构详
见附件一。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过《关于改聘纪检审计部负责人的议案》
同意公司聘任芦苏建先生为公司纪检审计部负责人，姚嘉先生不再担任公司
纪检审计部负责人。芦苏建先生简历详见附件二。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
同意公司将独立董事的年度津贴由人民币 6 万元（税前）调整为人民币 8
万元（税前），每季度末支付一次。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。梁彤缨、李卫宁、周新回避了
表决。
本议案事项已经公司独立董事发表独立意见：鉴于该事项存在影响独立董事
独立性的情况，独立董事回避表决；该事项根据《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》的规定提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案若经股东大会审
议通过并实施，公司总股本将由 330,670,000 股增加至 529,072,000 股，公司将根
据股本变动情况对《公司章程》进行相应修订；同时，公司根据经营需要增加人
力资源培训经营项目，并对经营范围进行相应修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《公司章程（2020 年 3 月
修订）》和《公司章程修订对照表（2020 年 3 月）》。
（二十四）审议通过《关于<信息披露事务管理制度>的议案》
公司曾在全国中小企业股份转让系统挂牌制定的《信息披露事务管理制度》
7
已不适用，公司根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，重新
制定《信息披露事务管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《信息披露事务管理制度
（2020 年 3 月）》。
（二十五）审议通过《关于<内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》
公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监
会公告〔2011〕30 号），制定《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《内幕信息知情人登记管
理制度（2020 年 3 月）》。
（二十六）审议通过《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开 2019 年度股东大会的通知》（公
告编号：2020-023）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
广州广电计量检测股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 27 日
8
附件一：公司组织架构
股东大会
监事会 战略委员会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
审计委员会
总经理
战略运营 人力资源 质量管理 技术管理 品牌策划 客户服务 基建 党群 行政 纪检
财务中心 采购中心 投资部 证券部
中心 中心 中心 中心 中心 中心 管理部 办公室 办公室 审计部
可
靠 电 信
性 磁 化 食 环 汽 通 产 广
计 与 兼 学 品 保 车 信 品 电 息
分 检 检 检 检 认 质 化 研
量 环 容 服
中 境 检 析 测 测 测 测 证 量 究
试 务 院
心 测 中 中 中 中 中 中 学
验 中 心 心 心 心 心 心 院 中
心
中 心
心
可
靠 第
性 电 轨 医 三 设
计 与 磁 化 食 环 军 汽 通 航 道 农 电 疗 石 方 备 认
量 环 兼 学 品 保 工 车 信 空 交 业 力 器 化 实 维 证
业 境 容 业 业 业 业 业 业 业 通 业 业 械 业 验 保 业
务 试 业 务 务 务 务 务 务 务 业 务 务 业 务 室 业 务
中 验 务 中 中 中 中 中 中 中 务 中 中 务 中 业 务 中
心 业 中 心 心 心 心 心 心 心 中 心 心 中 心 务 中 心
务 心 心 心 中 心
中 心
心
9
附件二：芦苏建先生简历
芦苏建先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1979 年 11 月，本科学
历，中级经济师。主要工作经历：
2008 年 3 月至 2015 年 12 月，历任公司财务部主管、经理；
2016 年 1 月至 2019 年 12 月，任公司财务中心副总监。
10
