广电计量：第三届董事会第二十七次会议决议公告2020-09-16
证券代码:002967 证券简称：广电计量 公告编号：2020-060
广州广电计量检测股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
七次会议于 2020 年 9 月 14 日以通讯方式召开。会议通知于 2020 年 9 月 11 日以
书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，符合《公
司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法
有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司逐项自查，
公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》
1、发行股票种类和面值
1
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次
非公开发行股票的核准批复有效期内择机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过 35 名，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批
复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照
价格优先的原则合理确定。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批
复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照
价格优先的原则合理确定。
2
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过 7,500 万股（含本数），即本次非公
开发行前公司总股本的 14.18%。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批
复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照
价格优先的原则合理确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相
应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所
认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发
行费用后，将用于“区域计量检测实验室建设项目”、“广电计量华东检测基地项
目”和补充流动资金，具体投入如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
1 区域计量检测实验室建设项目 76,900.00 76,900.00
1.1 广州计量检测实验室建设项目 21,900.00 21,900.00
1.2 深圳计量检测实验室建设项目 16,500.00 16,500.00
3
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
1.3 集成电路及智能驾驶检测平台 16,500.00 16,500.00
1.4 5G 产品及新一代装备检测平台 11,000.00 11,000.00
1.5 天津计量检测实验室建设项目 11,000.00 11,000.00
2 广电计量华东检测基地项目 51,012.39 35,000.00
3 补充流动资金 38,100.00 38,100.00
合计 166,012.39 150,000.00
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。
募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部
分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投
入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12
个月。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2020 年度非公开发行 A
4
股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2020 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2020-062）。
（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补回报措施以及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补回报措施以及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-063）。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
5
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》、《证
券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，拟提
请股东大会授权董事会，在相关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A
股股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和公司股
东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票方案，包括发行时间、发行价格、
发行数量、发行对象以及与本次发行有关的其他事项；
2、依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和公司股
东大会决议，制作、补充、修改、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股
票相关的所有协议和文件；
3、根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次非公开发行股
票的申请文件，并回复中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见，修订和补充相
关申请文件；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、签署与募集资金投资项目相关的重大合同，办理与募集资金投资项目相
关的各项政府审批手续；
6、根据有关部门要求和市场实际情况，在不变更募集资金用途的前提下，
对募集资金投资项目拟投金额及其他相关安排进行调整；
7、若本次非公开发行股票相关法规政策或市场情况发生变化，根据最新法
规政策或市场情况对发行方案等相关事项作相应调整（法规政策或公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程允许的范围
内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
6
上述各项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕
之日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《募集资金管理制度（2020
年 9 月修订）》。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《公司章程（2020 年 9 月
修订）》和《公司章程修正案（2020 年 9 月）》。
（十一）审议通过《关于公司第三届董事会董事候选人的议案》
鉴于祝立新先生辞去公司第三届董事会董事职务，董事会提名李瑜女士为公
司第三届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。
以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。李瑜女士简历详见附件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会
的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行
股票尚需获得广州无线电集团有限公司审核批准，公司 2020 年第一次临时股东
大会会议通知将另行公告，请留意公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开 2020
7
年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
广州广电计量检测股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 16 日
8
附件：李瑜简历
李瑜女士，中国国籍，出生于 1972 年 8 月，研究生学历，经济师。主要工
作经历：曾任广州国际控股集团有限公司人力资源部总经理、党群办公室主任、
纪委书记，广州金融控股集团有限公司纪委书记，广州无线电集团有限公司纪委
书记；2019 年 10 月至今，任广州无线电集团有限公司副总经理；2019 年 11 月
至今，任广州广电平云资本管理有限公司董事长。
李瑜女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；除担任公司控股股东广州无线电集团有限公司副总经理外，与其他持有
公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。
李瑜女士不存在下列情形之一：
1、《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
4、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
5、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
6、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
7、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。
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