光大证券股份有限公司

                 关于广州广电计量检测股份有限公司

                 参与设立股权投资基金暨关联交易的

                                 核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广州
广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对广电计量拟参与设立
股权投资基金暨关联交易事项进行了核查，具体如下：

    一、关联交易概述
    为落实产业与资本双轮驱动的年度经营主题，公司拟以自有资金 5,000 万元
参与设立股投资基金“广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
（暂定名，最后以工商登记为准，以下简称“投资基金”），以借助专业投资机
构，整合计量检测行业优质资源，培育公司新的经济增长点，实现公司规模扩张。
    （一）合伙人及出资额
                                                    出资   出资额     出资
                 名称                  合伙人类型
                                                    方式   （万元）   比例
南网建鑫基金管理有限公司
                                       普通合伙人   货币      1,000   2.00%
（简称“南网建鑫”）
广州凯得招商服务合伙企业（有限合伙）
                                       普通合伙人   货币      1,000   2.00%
（简称“凯得招商”）
南方电网资本控股有限公司
                                       有限合伙人   货币     19,000   38.00%
（简称“南网资本”）
广州广电平云资本管理有限公司
                                       有限合伙人   货币      7,300   14.60%
（简称“平云资本”）
广州广电计量检测股份有限公司           有限合伙人   货币      5,000   10.00%
广州凯得投资控股有限公司
                                       有限合伙人   货币      4,700   9.40%
（简称“凯得投控”）
广州金控资本管理有限公司
                                       有限合伙人   货币      2,000   4.00%
（简称“广金资本”）
广州国企创新基金有限公司
                                       有限合伙人   货币     10,000   20.00%
（简称“国创基金”）
                               合计                                                -               -              50,000      100.00%
       （二）投资基金的股权架构
                国务
                院国
         国     有资
         务     产监
         院     督管
                理委
                员会

           100% 100%

                       海
 广     中国     国                                                                                                广州市人民政府
                       南
 东     人寿     家
 省                    省
        保险     电
 人                    人                                                                                                   100%
        （集     网
 民                    民
 政     团）     公
                       政      建行金融控              广州市人民政府国有              广州经济技术开
 府     公司     司                                                                                            广州金融控股集团有限公司
                       府      股有限公司              资产监督管理委员会              发区管理委员会
  38.4% 32%       26.4% 3.2%        100%                         100%                         100%                                 100%

       中国南方电网         建银国际（控        其他      广州无线电集             广州开发区金融控股                       广州金控基金
       有限责任公司         股）有限公司        股东        团有限公司                 集团有限公司                         管理有限公司

               100%                 100%         60.08% 39.92%        100%          100%                100%         100%          100%

                            建银国际（深                                       广州凯得资本
         南网资本                               广电计量       平云资本                          凯得投控        广金资本    国创基金
                            圳）有限公司                                       管理有限公司

                    51%             49%                                  90%        10%



               南网建鑫                                                  凯得招商


         LP     GP                                LP           LP           GP                      LP              LP           LP
        38%     2%                               10%         14.6%          2%                     9.4%             4%          20%
      19000万 1000万                            5000万       7300万       1000万                  4700万          2000万      10000万




                                            广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）



       （三）关联关系说明
       本次拟设立的投资基金合伙人平云资本为公司控股股东广州无线电集团有
限公司的全资子公司，合伙人凯得招商为平云资本持有 90%出资额的合伙企业，
公司本次参与设立投资基金构成关联共同投资。

       二、关联人基本情况

       （一）广州广电平云资本管理有限公司

       统一社会信用代码：91440101MA59Q36H12

       类型：有限责任公司

       法定代表人：邹大伟

       注册资本：50,000.00万元
       成立时间：2017年7月4日

       住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔24层

       经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台
查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       （二）广州凯得招商服务合伙企业（有限合伙）

       统一社会信用代码：91440101MA9UQKM58B

       类型：有限合伙企业

       执行事务合伙人：广州凯得资本管理有限公司

       成立时间：2020年8月10日

       住所：广州市黄埔区科学大道60号3104房

       经营范围：投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资。

       三、关联交易标的基本情况

       本次关联交易系公司与关联方共同出资成立投资基金，投资基金基本情况如
下：

       （一）名称

       广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登
记为准）。

       （二）类型

       有限合伙企业。

       （三）基金规模

       50,000.00万元人民币。

       （四）出资进度

       基金尚处于募集中，各合伙人认缴出资金额和认缴比例以最终确定为准。
    （五）经营期限

    投资基金存续期限为7年，自成立之日起计算，前5年为基金投资期，投资期
之后2年为回收期。如经营期限届满前3个月，投资项目仍未全部退出，经普通合
伙人提议并经合伙人会议一致同意，投资基金可以延长2年，但仅能延长1次。如
延长投资基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决一致通过，基金管理人应以
基金利益最大化为原则积极变现基金资产。回收期内项目完全实现退出，且经全
体合伙人一致同意，基金可提前到期。

    （六）退出机制

    投资基金退出被投资企业采取的主要方式为IPO退出（A股、H股等）、次要
方式为股权转让以及回购退出。

    （1）IPO退出：包括A股主板、中小板、创业板以及科创板退出；H股退出；
以及美股、欧股退出等。

    （2）并购退出：以股权转让方式退出，包括投资项目被收购，以及基金持
有股权转让给其他投资者。

    （3）回购退出：指依据投资协议，由投资项目实际控制人或关联方回收基
金持有的标的公司股权。

    （4）其他经过投资决策委员会决策同意的其他合法合规的方式。

    （七）会计核算方式

    采用权益法核算的长期股权投资。

    （八）投资方向

    重点投资于《广州市国企创新投资目录》的新能源与节能环保、科技服务业、
新一代信息技术领域具备独特竞争优势的优质企业。

    四、关联交易的定价依据

    本次关联交易系公司与关联方及其他投资者合资成立投资基金，各出资人按
照出资比例享有基金份额，遵循平等、自愿、公平的原则，定价公允。
    五、投资基金的管理模式

    （一）管理机制

    南网建鑫担任投资基金的执行事务合伙人和基金管理人，凯得招商担任投资
基金的执行事务合伙人和投资顾问。除非合伙协议另有规定，南网建鑫有权以投
资基金之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合
伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投委会
表决通过或者合伙协议有明确约定的，为投资基金缔结及达成合同、约定、承诺，
管理及处置本基金之财产，以实现投资基金宗旨和合伙目的。

    （二）决策机制

    投资基金设立投资决策委员会（简称“投委会”），负责对投资基金的投资
项目进行审核和投资、退出等事项作出决策。

    投委会由5名委员组成，其中南网建鑫、南网资本、平云资本、广电计量均
有权推荐1名常任投决会委员，除此之外，凯得招商有权推荐1名外部行业专家作
为委员；每一名委员具有一票表决权。

    投委会设主任一名，由南网建鑫委派的委员担任。投委会形成决议须经出席
会议（或参与表决）委员的五分之四以上表决通过方为有效。

    国创基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意
见。凯得投控有权派代表列席投委会。

    （三）收益分配机制

    1、基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。

    首先，基金经营期间获得的可分配资金应按全体合伙人实缴出资比例进行分
配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额。

    其次，在前序分配完成后，如有余额进行门槛收益分配，基金管理人按照合
伙人在合伙企业中累计实缴出资额为基数计算年化8%（单利）向全体合伙人进
行分配（如有）。
    最后，在前序分配完成后，如有余额为超额收益，基金管理人则按如下比例
在全体合伙人之间进行超额收益分配：

    全部合伙人本金返还以及门槛收益分配后，超额收益在全体合伙人间按约定
比例进行分配，其中超额收益的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分
配，超额收益的20%作为普通合伙人的业绩报酬（两名普通合伙人之间平分）。

    2、基金分配顺序

    基金经营期间取得的可分配资金，应按以下基金分配顺序进行安排：

    1）本金分配：按照实缴出资比例返还全体合伙人的投资本金，直至全体合
伙人各自累计收回其向基金实缴的全部实缴出资额。

    2）门槛收益分配：在前序分配完成后，如有余额，按实缴出资比例向全体
合伙人分配门槛收益，直至各合伙人取得以其在合伙企业中累计实缴出资额为基
数计算的年化8%（单利）的门槛收益。

    3）超额收益分配：前述第1）、2）项分配完成后，如有剩余的为超额收益，
按约定，超额收益的20%分配给普通合伙人作为业绩报酬（两名普通合伙人之间
平分），80%由各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。

    （四）广电计量对投资基金拟投资标的没有一票否决权。

    六、关联交易目的和对公司的影响

    公司参与设立投资基金，意在更大范围寻求对公司有战略意义的投资并购标
的，储备优质投资项目，整合各方优势资源，在公司行业经验的基础上充分利用
专业战略合作伙伴的经验和资源，加快公司外延式发展的步伐。本次投资使用公
司自有资金，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易相关议案已经公司董事会审议通过，
独立董事事前认可并发表同意意见，关联董事在审议该议案时已回避表决，尚需
股东大会审议通过，符合《公司章程》和相关法律、法规和规范性文件中关于关
联交易决策程序的规定；本次关联交易系因公司经营发展及战略规划而产生，有
利于加快公司外延式发展的步伐，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联
股东利益的情况。

    综上，保荐机构同意本次关联交易事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司
参与设立股权投资基金暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签字）：
                             张奇英                 唐双喜




                                                 光大证券股份有限公司

                                                     2020 年 11 月 12 日