北京德和衡律师事务所
关于广州广电计量检测股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 126 号
北京德和衡律师事务所
关于广州广电计量检测股份有限公司非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性之法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 126 号
致：广州广电计量检测股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广电计量检测股份有限
公司（以下简称“广电计量”、“发行人”或“公司”）的委托，为其非公开发行股票
（以下简称“本次非公开发行”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》
（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按
照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》的相关要求，本所就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规及规范性文件，本所基于对有关事实的了
解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是
完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印
件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、本所仅就与发行人本次非公开发行有关的中国法律问题发表法律意见，
而不对有关审计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关审计、
验资等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经
办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对
其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法
律意见书；
5、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1.2020年8月28日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于广州广电计量
检测股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2020〕721号），
原则同意广州广电计量检测股份有限公司资本运作。
2.2020年9月14日，发行人召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补回报措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）
股东回报规划的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等
与本次发行相关的议案。
3.2020年9月27日，广州无线电集团有限公司出具了《关于广州广电计量检测
股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事
项。
4.2020年10月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过关于本
次非公开发行的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准程序
2020 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票的申请。
2021 年 1 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准广州广电计量
检测股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕67 号），本次非公
开发行获得核准。
综上，本所律师认为，广电计量本次本次非公开发行经过了必要的授权，并
获得了中国证监会的核准，符合《管理办法》《非公开发行实施细则》等法律法
规、规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的发行价格、数量和认购对象
经本所律师核查，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为发行
人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，本次非公开发行涉及的发行人、保荐
机构及主承销商均具备相应的主体资格。
（一）发行价格
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日
（2021 年 4 月 23 日）。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 28.21
元/股。
本次非公开发行价格为 32.50 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）认购邀请文件的发出
截至 2021 年 4 月 27 日，发行人和保荐机构（主承销商）向发行人和保荐机
构（主承销商）共同确定的 109 名符合条件的投资者发送《广州广电计量检测股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《广州广电计量检测股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 以下简称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与本次认购。前述投资者包括：截止
2021 年 4 月 22 日，发行人前 20 名股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方，未剔除重复机构）
14 家；基金公司 21 家；证券公司 12 家；保险机构 6 家；其他机构投资者 53 家，
个人投资者 3 位。
《认购邀请书》及《申购报价单》均参照相关规定的范本制作，明确规定了
认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则等事项。
（三）申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购期间，发行人和保荐机构（主
承销商）共收到 30 份《申购报价单》及相关文件。上述 30 家投资者中 6 家属于
证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；其余 24 家投资者均按照《认购邀请
书》约定缴纳了申购保证金，合计 24,000 万元。经保荐机构（主承销商）与本所
律师共同核查，30 家投资者报价均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
认购对象类 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
序号 认购对象全称
型 （元/股） （万元） 保证金 有效
1 太平资产管理有限公司 保险 31.64 5,000.00 是 是
31.50 5,000.00
2 中国人民养老保险有限责任公司 保险 是 是
28.50 5,000.00
31.00 5,000.00
3 广州凯得创业投资股份有限公司 其他投资者 是 是
28.50 8,000.00
29.90 5,000.00
4 无锡国联产业投资有限公司 其他投资者 29.00 5,000.00 是 是
28.50 5,000.00
5 中国人寿资产管理有限公司 保险 32.00 5,000.00 是 是
31.76 10,000.00
6 广发基金管理有限公司 基金公司 不适用 是
30.35 22,500.00
认购对象类 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
序号 认购对象全称
型 （元/股） （万元） 保证金 有效
28.50 23,500.00
长江金色扬帆 2 号股票型养老金
7 保险 32.22 5,100.00 是 是
产品-交通银行股份有限公司
中国石油化工集团公司企业年金
8 保险 32.50 5,100.00 是 是
计划-中国工商银行股份有限公司
上海市肆号职业年金计划-浦发银
9 保险 32.50 5,100.00 是 是
行
长江金色晚晴（集合型）企业年
10 保险 31.68 5,200.00 是 是
金计划-浦发
中国移动通信集团有限公司企业
11 保险 32.50 5,100.00 是 是
年金计划-工行
贵州铁路人保壹期壹号股权投资
12 其他投资者 35.50 8,600.00 是 是
基金中心（有限合伙）
34.00 5,000.00
13 郭伟松 自然人 31.00 10,000.00 是 是
28.22 15,000.00
合格境外机
14 UBS AG 31.00 7,730.00 是 是
构投资者
15 易方达基金管理有限公司 基金公司 30.02 5,000.00 不适用 是
33.11 33,110.00
上海高毅资产管理合伙企业（有
16 其他投资者 31.11 46,665.00 是 是
限合伙）-高毅邻山 1 号远望基金
30.11 60,220.00
33.50 5,000.00
17 广州国资发展控股有限公司 其他投资者 30.00 15,000.00 是 是
28.30 30,000.00
18 其他投资者 33.50 5,000.00 是 是
认购对象类 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
序号 认购对象全称
型 （元/股） （万元） 保证金 有效
广州国资产业发展并购基金合伙 30.00 10,000.00
企业（有限合伙） 28.30 15,000.00
31 5,850.00
19 财通基金管理有限公司 基金公司 30.05 6,470.00 不适用 是
28.62 6,570.00
20 博时基金管理有限公司 基金公司 28.68 5,819.00 不适用 是
21 杭州汇升投资管理有限公司 其他投资者 32 5,000.00 是 是
天津礼仁投资管理合伙企业（有 33.92 20,000.00
22 限合伙）-礼仁卓越长青二期私募 其他投资者 32.52 30,000.00 是 是
证券投资基金 31.82 50,000.00
23 汇添富基金管理股份有限公司 基金公司 31.7 20,300.00 不适用 是
珠海煦远诺成股权投资合伙企业
24 其他投资者 33.92 30,000.00 是 是
（有限合伙）
34 14,300.00
25 诺德基金管理有限公司 基金公司 33.49 19,600.00 不适用 是
30 24,883.00
26 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 32.91 5,600.00 是 是
32 10,000.00
27 通用技术集团投资管理有限公司 其他投资者 30 20,000.00 是 是
29 30,000.00
32 8,000.00
广州工控混改股权投资基金合伙
28 其他投资者 29.97 8,000.00 是 是
企业（有限合伙）
29.27 8,000.00
29 西藏瑞华资本管理有限公司 其他投资者 30.33 8,000.00 是 是
30 中国银河证券股份有限公司 证券公司 34 5,500.00 是 是
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 46,153,846 股，符合发行人股东大会审议通过的
本次非公开发行方案，不超过中国证监会核准本次非公开发行数量上限。
（五）认购对象
1、认购对象的基本情况
根据发行人和保荐机构（主承销商）最终确定的发行对象名单本次非公开发
行的对象共 11 名。
（1）广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人本次非公开发行的认购对象情况如下所示：
名称 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5CKXLD6R
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广州科创国发产业基金管理有限公司
住所 广州市黄埔区九佛建设路 333 号 1019 室
成立日期 2019 年 01 月 02 日
营业期限 2019 年 01 月 02 日-2029 年 01 月 01 日
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投
经营范围
资咨询服务；风险投资
持股比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 广州国资发展控股有限公司 50,000.00 16.66
合伙人 2 广州医药集团有限公司 30,000.00 10.00
3 广州港集团有限公司 30,000.00 10.00
4 广州越秀集团有限公司 30,000.00 10.00
5 广州汽车集团股份有限公司 30,000.00 10.00
6 广州商贸投资控股集团有限公司 20,000.00 6.66
7 广州发展集团股份有限公司 10,000.00 3.33
8 广州轻工工贸集团有限公司 10,000.00 3.33
9 广州万力集团有限公司 10,000.00 3.33
10 广州岭南国际企业集团有限公司 10,000.00 3.33
11 广州越秀风行食品集团有限公司 10,000.00 3.33
12 广州工业投资控股集团有限公司 10,000.00 3.33
13 广州友谊集团有限公司 10,000.00 3.33
14 广州珠江啤酒股份有限公司 10,000.00 3.33
15 广州无线电集团有限公司 10,000.00 3.33
16 广州智能装备产业集团有限公司 10,000.00 3.33
17 广州万宝长睿投资有限公司 10,000.00 3.33
广州科创国发产业基金管理有限
18 100.00 0.03
公司
合计 300,100.00 100.00
（2）广州国资发展控股有限公司
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人本次非公开发行的认购对象情况如下所示：
名称 广州国资发展控股有限公司
统一社会信用代码 91440101190460373T
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王海滨
注册资本 652,619.7357 万元人民币
住所 广州市天河区临江大道 3 号 901 房（仅限办公用途）
成立日期 1989 年 09 月 26 日
营业期限 长期
企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企业总部管理；投资咨询服务；
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；商品批发贸
经营范围 易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；风险投资；资产管理（不
含许可审批项目）；股权投资；股权投资管理
认缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称
元） （%）
股东
1 广州市人民政府 652,619.7357 100.00
合计 652,619.7357 100.00
（3）贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人本次非公开发行的认购对象情况如下所示：
名称 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91520900MA6DKJJF4W
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 贵州铁路发展基金管理有限公司
住所 贵州省贵安新区贵安综合保税区黔中路贵安综合保税区园区内
成立日期 2016 年 03 月 01 日
营业期限 2016 年 03 月 01 日-2027 年 02 月 28 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
经营范围
法律、法规、国务院决定规定无需许 可(审批)的，市场主体自主选择经营。
（项目投资、投资咨询、投资管理。）
合伙人 序号 合伙人名称 出资额（万元） 持股比例
（%）
1 人保资本投资管理有限公司 500,000.00 66.62
2 贵州铁路投资有限责任公司 250,000.00 33.31
3 贵州铁路发展基金管理有限公司 500.00 0.07
合计 750,500.00 100.00
（4）国泰君安证券股份有限公司
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人本次非公开发行的认购对象情况如下所示：
名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 贺青
注册资本 890,794.7954 万元人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
成立日期 1999 年 08 月 18 日
营业期限 长期
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动 有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金
经营范围 融产品业务；为期货公司提供中间 介绍业务；股票期权做市业务；中国证
监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
持股比例
序号 股东名称 股份数（股）
（%）
前十大股东
1 上海国有资产经营有限公司 1,900,963,748.00 21.34
2 香港中央结算（代理人）有限公 1,391,750,120.00 15.62
司
3 上海国际集团有限公司 682,215,791.00 7.66
4 深圳市投资控股有限公司 609,428,357.00 6.84
5 中国证券金融股份有限公司 260,547,316.00 2.92
6 上海城投（集团）有限公司 246,566,512.00 2.77
7 深圳能源集团股份有限公司 154,455,909.00 1.73
8 香港中央结算有限公司 110,847,561.00 1.24
中国建设银行股份有限公司-国泰
9 中证全指证券公司交易型开放式 103,515,232.00 1.16
指数证券投资基金
10 中国核工业集团有限公司 76,292,793.00 0.86
合计 5,536,583,339.00 62.15
（5）诺德基金管理有限公司
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人本次非公开发行的认购对象情况如下所示：
名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
成立日期 2006 年 06 月 08 日
营业期限 长期
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围
经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
认缴出资额（万 持股比例
序号 股东名称
元） （%）
1 清华控股有限公司 5,100.00 51.00
股东
宜信惠民投资管理（北京）有限
2 4,900.00 49.00
公司
合计 10,000.00 100.00
（6）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人本次非公开发行的认购对象情况如下所示：
名称 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120069360143D
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海高毅投资管理有限公司
住所 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 221 室
成立日期 2013 年 05 月 29 日
营业期限 2013 年 05 月 29 日-2033 年 05 月 28 日
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
持股比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 林芝腾讯投资管理有限公司 23,147.00 64.5969
合伙人 珠海高骋管理咨询合伙企业（有
2 9,287.00 25.9175
限合伙）
上海高骐企业管理咨询合伙企业
3 2,390.51 6.6713
（有限合伙）
珠海诚兴盈远科技合伙企业（有
4 705.82 1.9697
限合伙）
天津高骓企业管理咨询合伙企业
5 294.18 0.821
（有限合伙）
珠海高骅管理咨询合伙企业（有
6 6.00 0.0167
限合伙）
7 上海高毅投资管理有限公司 2.00 0.0056
上海高骥企业管理咨询合伙企业
8 0.49 0.0014
（有限合伙）
合计 35,833.00 100.0000
（7）天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人本次非公开发行的认购对象情况如下所示：
名称 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA06ACW38C
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天津礼仁企业管理咨询有限公司
住所 天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 18 层 1840-78
成立日期 2018 年 02 月 27 日
营业期限 2018 年 02 月 27 日-2048 年 02 月 26 日
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
合伙人 珠海礼仁唯成企业管理咨询中心
1 500.00 49.75
（有限合伙）
2 珠海礼仁唯和企业管理咨询中心 400.00 39.80
（有限合伙）
珠海礼仁唯远企业管理咨询中心
3 100.00 9.95
（有限合伙）
4 天津礼仁企业管理咨询有限公司 5.00 0.50
合计 1,005.00 100.00
（8）长江养老保险股份有限公司
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人本次非公开发行的认购对象情况如下所示：
名称 长江养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 91310000662467312C
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人 苏罡
注册资本 300,000 万元人民币
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1239 号 9 楼 01 单元、10 楼和 11
住所
楼
成立日期 2007 年 05 月 18 日
营业期限 长期
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；
意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养
老保障为目的的人民币、外币资 金；开展养老保险资产管理产品业务，与
经营范围
资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的 保险资金运用业
务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
持股比例
序号 股东名称 股本（万元）
股东 （%）
1 中国太平洋人寿保险股份有限公 186,486.47 62.16
司
2 中国宝武钢铁集团有限公司 22,853.95 7.62
3 上海机场（集团）有限公司 19,044.96 6.35
4 上海锦江国际投资管理有限公司 15,235.97 5.08
5 国网英大国际控股集团有限公司 11,407.52 3.80
6 东浩兰生（集团）有限公司 10,370.47 3.46
7 上海汽车集团股权投资有限公司 9,522.48 3.17
8 东方国际（集团）有限公司 9,522.48 3.17
9 江南造船（集团）有限责任公司 5,185.23 1.73
10 申能（集团）有限公司 5,185.23 1.73
11 沪东中华造船（集团）有限公司 5,185.23 1.73
合计 53,117.37 100.00
（9）中国银河证券股份有限公司
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人本次非公开发行的认购对象情况如下所示：
名称 中国银河证券股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710934537G
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 陈共炎
注册资本 1,013,725.8757 万元人民币
住所 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
成立日期 2007 年 01 月 26 日
营业期限 长期
经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代
理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
持股比例
序号 股东名称 股份数（股）
（%）
1 中国银河金融控股有限责任公司 5,186,538,364.00 51.16
香港中央结算（代理人）有限公
2 3,688,215,546.00 36.38
司
3 中国证券金融股份有限公司 84,078,210.00 0.83
4 香港中央结算有限公司 61,824,029.00 0.61
5 兰州银行股份有限公司 41,941,882.00 0.41
中国建设银行股份有限公司-国泰
前十大股东
6 中证全指证券公司交易型开放式 30,053,783.00 0.30
指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华宝
7 中证全指证券公司交易型开放式 20,194,982.00 0.20
指数证券投资基金
8 中山金融投资控股有限公司 19,241,213.00 0.19
9 健康元药业集团股份有限公司 18,979,863.00 0.19
10 嘉兴市高等级公路投资有限公司 11,497,828.00 0.11
合计 9,162,565,700.00 90.39
（10）珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）
根据发行人及认购对象提供的相关资料，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人本次非公开发行的认购对象情况如下所示：
名称 珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA55KP0Y6D
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海高瓴煦远投资有限公司
住所 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-619 号（集中办公区）
成立日期 2020 年 11 月 20 日
营业期限 长期
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
持股比例
序号 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
珠海高瓴煦远贰号股权投资基金
合伙人 1 99.99 99.99
合伙企业（有限合伙）
2 珠海高瓴煦远投资有限公司 0.01 0.01
合计 100.00 100.00
（11）郭伟松
郭伟松，身份证号码：350524197411******，住所：福建省厦门市思明区****。
2、认购对象的资金来源
根据上述 11 名认购对象提供的书面说明，其认购本次非公开发行资金来源
于其自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金、或接受发行人及其关联
方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益
输送情形，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
3、认购对象私募基金备案情况
（1）经核查，认购对象广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
已通过中国证券投资基金业协会备案。
（2）经核查，认购对象广州国资发展控股有限公司以自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
（3）经核查，认购对象贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合
伙）已通过中国证券投资基金业协会备案。
（4）经核查，认购对象国泰君安证券股份有限公司不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，
无需办理私募基金登记备案手续。
（5）经核查，认购对象诺德基金管理有限公司不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无
需办理私募基金登记备案手续。
（6）经核查，认购对象上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理
的高毅邻山 1 号远望基金参与认购。以上产品已通过中国证券投资基金业协会备
案。
（7）经核查，认购对象天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理
的礼仁卓越长青二期私募证券投资基金参与认购。以上产品已通过中国证券投资
基金业协会备案。
（8）经核查，认购对象长江养老保险股份有限公司以其管理的中国石油化
工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司参与认购。以上产品属于
保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
（9）经核查，认购对象中国银河证券股份有限公司不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，
无需办理私募基金登记备案手续。
（10）经核查，认购对象珠海煦远诺成股权投资合伙企业（有限合伙）系珠
海高瓴煦远贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立的投资主体，无需履行
中国证券基金业协会的基金备案手续。珠海高瓴煦远贰号股权投资基金合伙企业
（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
私募基金登记备案手续。
（11）经核查，认购对象郭伟松为自然人，且以自有资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定
的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
4、关联关系情况
经核查，上述 11 名认购对象在本次发行前与公司及其控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行的主承销商无
关联关系。
（六）募集资金额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA90528
号《广州广电计量检测股份有限公司 2021 年验资报告》审验，本次非公开发行
募集资金总额为人民币 1,499,999,995.00 元，公司已收到募集资金总额为人民币
1,499,999,995.00 元，减除发行费用人民币 14,482,877.62 元，实际募集资金净额
为人民币 1,485,517,117.38 元。
综上，经核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认
购对象及募集资金总额符合发行人 2020 年第一次临时股东大会决议以及《管理
办法》《非公开发行实施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次非公开发行的发行过程及结果
（一）股份认购合同签署情况
2021 年 4 月 30 日，发行人与上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）等 11
名投资者分别签署了《广州广电计量检测股份有限公司非公开发行 A 股股票之
股份认购协议》，约定由上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）等 11 名投资者
分别以每股 32.50 元的价格认购发行人本次非公开发行的股份。
（二）认购情况
序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 限售期
上海高毅资产管理合伙企业（有
1 331,099,990.00 10,187,692.00 6 个月
限合伙）
珠海煦远诺成股权投资合伙企业
2 299,999,992.50 9,230,769.00 6 个月
（有限合伙）
天津礼仁投资管理合伙企业（有
3 299,999,992.50 9,230,769.00 6 个月
限合伙）
4 诺德基金管理有限公司 195,999,992.50 6,030,769.00 6 个月
贵州铁路人保壹期壹号股权投资
5 85,999,972.50 2,646,153.00 6 个月
基金中心（有限合伙）
6 国泰君安证券股份有限公司 55,999,970.00 1,723,076.00 6 个月
7 中国银河证券股份有限公司 54,999,977.50 1,692,307.00 6 个月
8 郭伟松 49,999,982.50 1,538,461.00 6 个月
9 广州国资发展控股有限公司 49,999,982.50 1,538,461.00 6 个月
广州国资产业发展并购基金合伙
10 49,999,982.50 1,538,461.00 6 个月
企业（有限合伙）
长江养老保险股份有限公司-中国
11 石油化工集团公司企业年金计划- 25,900,160.00 796,928.00 6 个月
中国工商银行股份有限公司
合计 1,499,999,995.00 46,153,846.00 ——
（三）缴款和验资
2021 年 4 月 28 日，发行人及主承销商向上述 11 名认购对象发出了《广州
广电计量检测股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述 11 名认购对
象按规定于 2021 年 4 月 30 日 14:00 前将认购资金划转至主承销商指定的收款账
户。截至 2021 年 4 月 30 日 14:00，上述认购对象已足额向主承销商指定收款账
户缴款，按约履行了股份认购义务。
2021 年 4 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2021]第 ZC10331 号《中信证券股份有限公司验资报告》：经审验，截至 2021 年
4 月 30 日止，中信证券已收到认购对象缴付的认购款项人民币 1,499,999,995.00
元，上述资金已全部存入中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支
行开立的认购资金专用账户 350645001252 账号内。
2021 年 5 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2021]第 ZA90528 号《广州广电计量检测股份有限公司 2021 年验资报告》：经审
验，截至 2021 年 5 月 6 日止，公司已收到募集资金总额为人民币 1,499,999,995.00
元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币 14,482,877.62 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,485,517,117.38 元，其中，计入实收股本为人民币 46,153,846.00 元，计入资本
公积（股本溢价）为人民币 1,439,363,271.38 元。公司变更后的注册资本（股本）
为人民币 575,225,846.00 元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《管理办
法》《非公开发行实施细则》等有关法律法规的规定，发行过程合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
本次非公开发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次非
公开发行的发行价格、发行股份数量、认购对象、发行过程、发行结果符合有关
法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定，符合中国证监会的相关要
求和经中国证监会报备的发行方案的要求，符合法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
