中信证券股份有限公司

            关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司

        2021年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州
广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”） 2020 年非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关规定，因广电计量及全资子公司广电计量检测
（天津）有限公司 2020 年 9 月收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司（下
称“中安广源”）34.95%股权事项，对中安广源 2021 年业绩承诺完成情况进行了
核查，具体情况如下：

    一、交易概述
    2020 年 9 月，公司及广电计量检测（天津）有限公司以合计 136,298,970.60
元收购中安广源 34.95%股权；交易完成后，公司及广电计量检测（天津）有限
公司合计持有中安广源 70%的股权，中安广源成为公司控股子公司。

    二、中安广源业绩承诺及补偿情况
    根据交易各方签署的《关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司之股权
转让协议》（下称“《股权转让协议》”）：
    1、出让方承诺中安广源 2020、2021、2022 年度实现以下经营业绩：
    2020 年度实现扣除非经常性损益的净利润 3,400 万元以上；
    2021 年度实现扣除非经常性损益的净利润 3,800 万元以上；
    2022 年度实现扣除非经常性损益的净利润 4,300 万元以上。
    上述经营数据的确定须经广电计量认可的审计机构对中安广源相应年度财
务报表出具标准无保留的审计报告为准。


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      2、若中安广源未能实现上述约定的承诺业绩，出让方应对受让方进行业绩
补偿，每期的业绩补偿金额计算如下：
      当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额-截至当期期末累积
实现净利润数额）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数额总和×本次交易对价总额
-累计已补偿金额。
      若上述公式计算所得当期业绩补偿金额小于 0，则当期业绩补偿金额取值为
0。
      3、业绩承诺期内，若中安广源进行增资扩股且广电计量对中安广源进行增
资，中安广源使用广电计量对其增资的资金收购其他企业股权/股份，则在每年
度核算中安广源承诺业绩之时，被收购企业损益不计入该年度的承诺业绩考核。
      4、业绩承诺期内，中安广源的“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营
业收入”的比例应该合理，具体为：
      （1）中安广源 2020 年度“销售商品、提供劳务收到的现金”不低于“营业
收入”的 85%，否则，受让方有权暂缓支付予出让方当期转让款；在中安广源完
全收回上述差额部分现金的当月，受让方恢复支付予出让方该期转让款。
      （2）中安广源 2020、2021 年度累计“销售商品、提供劳务收到的现金”不
低于累计“营业收入”的 85%，否则，受让方有权暂缓支付予出让方当期转让款；
在中安广源完全收回上述差额部分现金的当月，受让方恢复支付予出让方该期转
让款。
      （3）中安广源 2020、2021、2022 年度累计“销售商品、提供劳务收到的现
金”不低于累计“营业收入”的 85%，否则，受让方有权暂缓支付予出让方当期
转让款；在中安广源完全收回上述差额部分现金的当月，受让方恢复支付予出让
方该期转让款。
      第三期、第四期和第五期转让款的支付，须同时满足上述条件。
      5、业绩承诺期内，若中安广源年度薪酬总额较上年度单次或累计调整 10%
以上，江义、李四红、窦洪胜及其推荐的高级管理人员需将该事项提交中安广源
董事会审议。

      三、中安广源业绩承诺实现情况
      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的中安广源 2020 年


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度审计报告，中安广源 2020 年度实现扣除非经常性损益的净利润为 3,417.05 万
元，已完成出让方承诺的中安广源业绩。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的中安广源 2021 年
度审计报告，中安广源 2021 年度实现扣除非经常性损益的净利润为 3,237.59 万
元，与出让方承诺的中安广源业绩差异为 562.41 万元。

    四、未实现业绩承诺的原因及补偿措施
    2021 年度，中安广源未能实现承诺业绩，主要因为受新冠肺炎疫情影响，
部分项目开工延迟，收入增速较低，但相关费用成本较快增长。
    鉴于中安广源未能完成出让方承诺的 2021 年度业绩，根据《股权转让协议》，
出让方应对受让方进行业绩补偿：
    当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额 - 截至当期期末累
积实现净利润数额） ÷ 业绩承诺期内各年承诺净利润数额总和 × 本次交易对
价总额 - 累计已补偿金额；
    即出让方应合计补偿受让方 6,463,713.98 元。
    公司及广电计量检测（天津）有限公司将从第四期转让款合计 13,629,897.06
元中扣减当期业绩补偿款 6,463,713.98 元，再根据《股权转让协议》的支付条件
进行支付。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司关于中安广源 2021 年度实际业绩与承诺业绩
的差异情况的说明已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定。保荐机构对中安广源 2021 年度实
际业绩与承诺业绩的差异情况说明的事项无异议。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中安广源检测评价技术服务
股份有限公司 2021 年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                          郑晓明                  李纪蕊




                                                  中信证券股份有限公司
                                                       2022 年 3 月 30 日