广州广电计量检测股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第十二次会议
             相关事项的独立意见
    作为广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，根据《公司章程》《独立董事工作制度》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定，我们就公司第四届董事会第十二次会议相关事项发
表独立意见如下：

    一、关于 2021 年度利润分配预案
    鉴于公司经营情况良好，为让股东分享公司经营发展的成果，
根据公司利润实现情况和经营发展需要，公司 2021 年度利润分
配预案为：以公司现有总股本 575,225,846 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计派发现金红利
86,283,876.90 元 ， 本 次 股 利 分 配 后 未 分 配 利 润 余 额 为
313,825,924.11 元，结转以后年度分配。
    公司 2021 年度利润分配预案系依据公司实际情况制定，符
合《公司章程》《上市后三年及长期回报规划》和《未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》，有利于公司长远发展，不存在
损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司 2021 年度利
润分配预案，并提交公司股东大会审议。

    二、关于 2021 年度内部控制自我评价报告
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2021 年 12
月 31 日内部控制的有效性进行了评价。
    我们审阅了公司《2021 年度内部控制自我评价报告》，并了
解公司内部控制评价范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺
陷认定标准等情况，认为该报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制体
系并能得到有效的执行。因此，我们同意公司《2021 年度内部控
制自我评价报告》。

    三、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
    公司对 2021 年度募集资金存放与使用情况出具了专项报告。
我们审阅了公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，并对公司募集资金专户存储、使用、管理、监督及信息披
露等事项进行了检查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国
证监会和深圳证券交易所相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，并已真实、
准确、完整地披露了募集资金存放和实际使用情况。因此，我们
同意公司《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    四、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
    为提高资金使用效率，减少财务费用，合理利用暂时闲置募
集资金，在保证不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公
司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用 5 亿元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会通过之日起不超过
12 个月。
    我们结合公司经营情况、财务状况和内控制度对上述事项进
行了审核，认为公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）
使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资计
划的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途的行为，内控制度
能够保障资金安全，可以提高资金使用效率，符合公司利益，不
存在损害公司和股东利益的情形，并已履行相应审议程序。因此，
我们同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用
闲置募集资金暂时补充流动资金。

    五、关于使用闲置募集资金进行现金管理
    为提高资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置募集资金，
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资
子公司（募集资金投资项目所属公司）使用 3 亿元的暂时闲置募
集资金进行现金管理，购买安全性高，流动性好，满足保本要求，
产品发行主体能够提供保本承诺，期限不超过 12 个月的低风险
现金管理产品（包括结构性存款、银行理财产品等），并不得用
于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资；在上
述额度内，资金可以循环滚动使用，任一时点现金管理余额不超
过 3 亿元；其有效期为自公司股东大会通过之日起 12 个月。
    我们结合公司经营情况、财务状况和内控制度对上述事项进
行了审核，认为公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）
使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资计
划的正常进行, 不存在变相改变募集资金用途的行为，内控制度
能够保障资金安全，可以提高资金使用效率和收益，符合公司利
益，不存在损害公司和股东利益的情形，并已履行相应审议程序。
因此，我们同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，并提交公司股东大会审
议。

    六、关于使用闲置自有资金进行现金管理
    为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置自有资金，在确
保经营和发展资金需求的情况下，公司及全资子公司使用 2 亿元
的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、期限
不超过 12 个月的低风险现金管理产品（包括结构性存款、银行
理财产品、券商理财产品等），并不得用于股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资等风险投资；在上述额度内，资金可以循环
滚动使用，任一时点现金管理余额不超过 2 亿元；其有效期为自
公司股东大会通过之日起 12 个月。
    我们结合公司经营情况、财务状况和内控制度对上述事项进
行了审核，认为公司目前经营良好，内控制度能够保障资金安全，
该事项已履行相应审议程序；在确保经营和发展资金需求前提下，
公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资
金使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司和股东利益
的情形。因此，我们同意公司及全资子公司使用闲置自有资金进
行现金管理，并提交公司股东大会审议。

    七、关于高级管理人员 2021 年度薪酬考核和 2022 年度业绩
考核目标
    公司严格按照《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》
对高级管理人员 2021 年度薪酬进行考核，并设置 2022 年度业绩
考核目标，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意
公司高级管理人员 2021 年度薪酬考核和 2022 年度业绩考核目标。

    八、关于 2022 年度日常关联交易预计
    公司因日常经营需要，2022 年度涉及房屋或设备租赁、销售
商品或提供服务、采购商品或接受服务等日常关联交易预计 5,555
万元。
    我们查阅了公司与关联方签署的协议、合同等相关资料并了
解相关情况，认为公司 2022 年度日常关联交易预计系因公司正
常发展需要而产生，关联交易以市场价格为定价结算依据，遵循
公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司
本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会
对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而
对关联方形成依赖；上述关联交易已经董事会审议通过，关联董
事回避了表决，决策程序合法合规。因此，我们同意公司 2022
年度日常关联交易预计。

    九、关于保理授信额度
    根据经营需要,公司拟与云融商业保理（天津）有限公司（下
称“云融保理”）通过供应链金融平台向公司供应商（下称“保
理融资申请人”）提供无追索权保理服务。云融保理向公司提供 3
亿元保理授信额度，该额度由公司及控股子公司共同使用，自公
司股东大会通过之日起一年内有效，在有效期内可以循环使用，
任一时点余额不超过 3 亿元；在有效期内，公司及控股子公司可
能承担部分保理融资申请人的保理融资利息，预计不超过 500 万
元。
    我们查核了相关情况，认为上述关联交易系因公司正常发展
需要而产生，关联交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合
理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及
未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司
的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联
方形成依赖；上述关联交易已经董事会审议通过，关联董事回避
了表决，决策程序合法合规。因此，我们同意公司保理授信额度
事项，并提交公司股东大会审议。

    十、关于公司第四届董事会董事候选人
    鉴于董事钟勇因工作变动将辞去公司第四届董事会董事职
务，公司股东广州广电运通金融电子股份有限公司向公司推荐谢
华为公司第四届董事会董事候选人。我们审阅了谢华个人简历等
相关资料并了解相关情况，确认谢华符合《公司法》等法律法规
和公司章程规定的董事任职资格，不存在不得担任上市公司董事
的情形。谢华本人已同意接受被提名为公司第四届董事会董事候
选人，股东推荐及董事会提名程序合法合规。因此，我们同意董
事会提名谢华为公司第四届董事会董事候选人，并提交公司股东
大会进行选举。

    十一、关于聘任公司副总经理
    我们审阅了吴乃林、李军的个人简历等相关资料并了解相关
情况，确认其符合《公司法》等法律法规和公司章程规定的高级
管理人员任职资格，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情
形。上述高级管理人员由总经理提名，经董事会审议通过，程序
合法合规。因此，我们同意董事会聘任吴乃林、李军为公司副总
经理。


独立董事：


梁彤缨             李卫宁             周    新

                                           2022 年 3 月 29 日