广电计量：董事会决议公告2022-03-31
证券代码:002967 证券简称：广电计量 公告编号：2022-005
广州广电计量检测股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议于 2022 年 3 月 29 日 9:00 时在广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广
电中心 A 塔三楼多功能厅以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于 2022 年
3 月 18 日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议由董事长黄跃珍先生主持，
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名（董事周新先生以通讯方式出席），监事和高
级管理人员列席，符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事会 2021 年度工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会 2021 年度工作报告》相关内容详见公司 2021 年年度报告第三节。
（二）审议通过《关于总经理 2021 年度工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021 年度财务决算报告》相关数据详见公司 2021 年年度报告。
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（四）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
鉴于公司经营情况良好，为让股东分享公司经营发展的成果，根据公司利润
实现情况和经营发展需要，公司 2021 年度利润分配预案为：以公司现有总股本
575,225,846 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计
派 发 现 金 红 利 86,283,876.90 元 ， 本 次 股 利 分 配 后 未 分 配 利 润 余 额 为
313,825,924.11 元，结转以后年度分配。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编
号：2022-007）。
（五）审议通过《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2021 年年度报告》，以
及刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》的《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-008）。
（六）审议通过《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券
股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2021 年度内部控制自我
评价报告》。
（七）审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券
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发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2022-009）。
（八）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》
为提高资金使用效率，减少财务费用，合理利用暂时闲置募集资金，在保证
不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资
项目所属公司）使用 5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会通
过之日起不超过 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券
发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公
告》（公告编号：2022-010）。
（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益，合理利用暂时闲置募集资金，在保证不影响募
集资金投资项目正常进行的情况下，公司及全资子公司（募集资金投资项目所属
公司）使用 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，流动性好，
满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，期限不超过 12 个月的低风险
现金管理产品（包括结构性存款、银行理财产品等），并不得用于股票及其衍生
品投资、基金投资、期货投资等风险投资；在上述额度内，资金可以循环滚动使
用，任一时点现金管理余额不超过 3 亿元；其有效期为自公司股东大会通过之日
起 12 个月，公司授权经营管理层负责具体实施相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券
发表核查意见。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2022-011）。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置自有资金，在确保经营和发展资
金需求的情况下，公司及全资子公司使用 2 亿元的闲置自有资金进行现金管理，
购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的低风险现金管理产品（包括结
构性存款、银行理财产品、券商理财产品等），并不得用于股票及其衍生品投资、
基金投资、期货投资等风险投资；在上述额度内，资金可以循环滚动使用，任一
时点现金管理余额不超过 2 亿元；其有效期为自公司股东大会通过之日起 12 个
月，公司授权经营管理层负责具体实施相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见以及保荐机构中信证券
发表核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2022-012）。
（十一）审议通过《关于修订<高级管理人员年度业绩考核和薪
酬管理办法>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。黄敦鹏、曾昕回避了表决。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《高级管理人员年度业绩
考核和薪酬管理办法（2022 年 3 月修订）》。
（十二）审议通过《关于高级管理人员 2021 年度薪酬考核和 2022
年度业绩考核目标的议案》
同意公司根据《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》，结合公司
2021 年度经营状况，对公司高级管理人员 2021 年度业绩进行考核，确定公司总
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经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 8 名高级管理人员薪酬合计 785.63
万元。
同意公司以 2022 年度营业收入和归属于母公司所有者的净利润等相关指标
为高级管理人员 2022 年度业绩目标考核基数。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。黄敦鹏、曾昕回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
公司 2022 年度因日常经营涉及房屋或设备租赁、销售商品或提供服务、采
购商品或接受服务等日常关联交易预计 5,555 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄跃珍、杨海洲、李
瑜、黄敦鹏、曾昕、钟勇回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构中
信证券已发表核查意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2022-013）。
（十四）审议通过《关于保理授信额度的议案》
根据经营需要，公司拟与云融商业保理（天津）有限公司（下称“云融保理”）
通过供应链金融平台向公司供应商（下称“保理融资申请人”）提供无追索权保
理服务。云融保理向公司提供 3 亿元保理授信额度，该额度由公司及控股子公司
共同使用，自公司股东大会通过之日起一年内有效，在有效期内可以循环使用，
任一时点余额不超过 3 亿元；在有效期内，公司及控股子公司可能承担部分保理
融资申请人的保理融资利息，预计不超过 500 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事黄跃珍、杨海洲、李
瑜、黄敦鹏、曾昕、钟勇回避了表决。
本议案事项已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见，保荐机构中
信证券已发表核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》中国证券报》
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《上海证券报》《证券日报》的《关于保理授信额度暨关联交易的公告》（公告编
号：2022-014）。
（十五）审议通过《关于 2022 年度综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司 2022 年度向银行申请 41.68 亿元的综合授信额度，
自公司股东大会通过之日起一年内有效。公司授权董事长根据实际经营需要在额
度内与相关银行签署相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于 2022 年度贷款额度的议案》
同意公司 2022 年度向银行及非银行金融机构申请贷款合计 8 亿元。该贷款
额度自公司股东大会通过之日起一年内有效，由公司及控股子公司共同使用。公
司授权董事长根据实际经营需要在额度内与相关金融机构签署相关文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于中安广源检测评价技术服务股份有限公
司 2021 年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的中安广源检测评价
技术服务股份有限公司（下称“中安广源”）2021 年度审计报告，以及交易双方
签署的《关于中安广源检测评价技术服务股份有限公司之股权转让协议》，中安
广源 2021 年度实现扣除非经常性损益的净利润为 3,237.59 万元，与出让方承诺
的中安广源业绩差异为 562.41 万元。鉴于中安广源未能完成出让方承诺的 2021
年度业绩，出让方应对受让方进行业绩补偿合计 6,463,713.98 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司保荐机构中信证券发表核查意见。
（十八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
为真实、准确、客观反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计
准则》等相关规定，对相关资产计提减值准备金额共计 30,126,583.33 元。本次
计提资产减值准备减少公司所有者权益 30,126,583.33 元，占公司 2021 年 12 月
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31 日经审计归属于母公司所有者权益的 0.88%；减少公司 2021 年度净利润
30,126,583.33 元，占公司 2021 年度经审计归属于母公司所有者的净利润的
16.54%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2022-015）。
（十九）审议通过《关于调整组织架构的议案》
同意公司根据经营管理和业务发展需要调整组织架构。公司调整后的组织架
构详见附件一。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于公司第四届董事会董事候选人的议案》
鉴于钟勇先生将辞去公司第四届董事会董事职务，董事会提名谢华先生为公
司第四届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行选举。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：
2022-016）。
（二十一）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案的议案》
同意聘任吴乃林先生、李军先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议决
议之日起至第四届董事会届满之日止。吴乃林先生、李军先生简历详见附件二。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事项已经公司独立董事发表同意的独立意见。
（二十二）审议通过《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》的《关于召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编
7
号：2022-017）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广州广电计量检测股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日
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附件一：公司组织架构
股东大会
战略委员会
监事会 董事会 薪酬与考核委员会
提名委员会
总经理
审计委员会
技术委员会
战略运营中心 财务中心 人力资源中心 质量管理中心 品牌策划中心 采购中心 基建管理中心 客户服务中心 证券部 投资部 党群办公室 纪委办公室 行政办公室 纪检审计部
电
可 磁 食
靠 兼 品
性 容 化 与 生 职 信 标 体 咨 运 北 （ 特 轨
计 与 检 农 安 环 息 汽 京 殊 汽 道 通 航 电 农 石
技技
学 态 业 化 准 系 询 输 开 产 行 交
量 环 测 分 产 环 全 能 健 物 认 培 服 车 业 车 信 空 力 业 化
事 境 与
析 品 境 事 事 康 服 质 证 训 务
检 发 术术 研 业 业 通 业 业 业 业 业
业 工
产
事 检 事 业 业 事 务 事 事 事 事
测 业 研管 究 业 务 业 务 务 务 务 务
究理
品 事 中 务 务 中 务 中 中 中 中 中
部 程 认 业 测 业 部 部 业 业 业 业 业 院
事 证 部 事 部 部
业 部 部 部 部
心 中 院中 中 心 中 心 心 心 心 心
业 事 业 部 心 心 心 心
部 业 部 ）
部
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附件二：简历
1、吴乃林先生，中国国籍，出生于 1979 年 2 月，硕士研究生学历。主要工
作经历：曾任公司行政人事部经理、人力资源中心副总监；2016 年 1 月至 2020
年 1 月，任公司人力资源中心总监；2018 年 5 月至 2021 年 1 月，任公司组织部
部长；2020 年 1 月至今，任公司总经理助理；2021 年 1 月至今，任公司咨询培
训事业部总经理。
吴乃林先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
吴乃林先生不存在（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
2、李军先生，中国国籍，出生于 1980 年 2 月，硕士研究生学历。主要工作
经历：曾任公司市场策划部副经理、品牌与市场策划中心产品策划推广经理；2016
年 1 月至 2018 年 1 月，任公司品牌策划中心副总监；2018 年 1 月至 2021 年 1
月，任公司品牌策划中心总监；2018 年 5 月至 2021 年 1 月，任公司宣传部部长；
2020 年 1 月至 2022 年 1 月，任公司战略运营中心总监；2021 年 1 月至今，任广
电计量检测（西安）有限公司总经理。
李军先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
李军先生不存在（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
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