广电计量：公司章程修订对照表（2022年6月）2022-06-28
广州广电计量检测股份有限公司章程修订对照表
（2022 年 6 月）
条款 修订前 修订后 备注
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
及其他有关规定成立的股份有 及其他有关规定成立的股份有
限公司。 限公司。
公司系以广州广电计量测试技 公司系以广州广电计量测试技
第二条 术有限公司整体变更方式设立， 术有限公司整体变更方式设立， 修订
在广州市工商行政管理局注册 在广州市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照 登记，取得营业执照，营业执照
统 一 社 会 信 用 代 码 为 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914401017397031187。 914401017397031187。
第十四条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的
经营项目类别：专业技术服务 经营项目类别：专业技术服务
业。公司的经营范围：计量服务； 业。公司的经营范围：计量服务；
国防计量服务；检验检测服务； 国防计量服务；检验检测服务；
认证服务；农产品质量安全检 认证服务；农产品质量安全检
测；建设工程质量检测；安全生 测；建设工程质量检测；安全生
产检验检测；特种设备检验检测 产检验检测；特种设备检验检测
服务；雷电防护装置检测；机动 服务；雷电防护装置检测；机动
车检验检测服务；船舶检验服 车检验检测服务；船舶检验服
务；生态资源监测；环境保护监 务；生态资源监测；环境保护监
测；室内环境检测；环境应急治 测；室内环境检测；环境应急治
理服务；海洋环境服务；大气环 理服务；海洋环境服务；大气环
境污染防治服务；水环境污染防 境污染防治服务；水环境污染防
治服务；土壤环境污染防治服 治服务；土壤环境污染防治服
务；环保咨询服务；辐射监测； 务；环保咨询服务；辐射监测；
第十四条 修订
放射性污染监测；放射卫生技术 放射性污染监测；放射卫生技术
服务；职业卫生技术服务；安全 服务；职业卫生技术服务；安全
评价业务；消防技术服务；软件 评价业务；消防技术服务；软件
开发；网络与信息安全软件开 开发；网络与信息安全软件开
发；信息系统集成服务；信息技 发；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；认证咨询；企业管 术咨询服务；企业管理咨询；技
理咨询；技术服务、技术开发、 术服务、技术开发、技术咨询、
技术咨询、技术交流、技术转让、 技术交流、技术转让、技术推广；
技术推广；工程和技术研究和试 工程和技术研究和试验发展；人
验发展；人力资源服务（不含职 力资源服务（不含职业中介活
业中介活动、劳务派遣服务）； 动、劳务派遣服务）；业务培训
业务培训（不含教育培训、职业 （不含教育培训、职业技能培训
技能培训等需取得许可的培 等需取得许可的培训） ；电子、
训） ；电子、机械设备维护（不 机械设备维护（不含特种设备）；
含特种设备）；仪器仪表修理； 仪器仪表修理；专用化学产品制
~1~
条款 修订前 修订后 备注
专用化学产品制造（不含危险化 造（不含危险化学品）；专用化
学品）；专用化学产品销售（不 学产品销售（不含危险化学品）；
含危险化学品）；化工产品销售 化工产品销售（不含许可类化工
（不含许可类化工产品）；生物 产品）；生物化工产品技术研发；
化工产品技术研发；实验分析仪 实验分析仪器销售；办公设备耗
器销售；办公设备耗材销售。 材销售；道路货物运输（不含危
公司的经营范围以工商行政管 险货物）；道路货物运输（网络
理部门核定为准。 货运）；小微型客车租赁经营服
务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项
目）；装卸搬运；运输货物打包
服务。
公司的经营范围以工商行政管
理部门核定为准。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、 司股份。但是，有下列情形之一
部门规章和本章程的规定，收购 的除外：
本公司的股份公司： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
第二十四条 修订
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要
公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份；
求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方 份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会 式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一 公司因本章程第二十四条第一 修订
款第（三）项、第（五）项、第 款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司 （六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交 股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股
第三十条 修订
级管理人员、持有本公司股份 份的股东、董事、监事、高级管
~2~
条款 修订前 修订后 备注
5%以上的股东，将其持有的本 理人员，将其持有的本公司股票
公司股票在买入后 6 个月内卖 或者其他具有股权性质的证券
出，或者在卖出后 6 个月内又买 在买入后 6 个月内卖出，或者在
入，由此所得收益归本公司所 卖出后 6 个月内又买入，由此所
有，本公司董事会将收回其所得 得收益归本公司所有，本公司董
收益。但是，证券公司因包销购 事会将收回其所得收益。但是，
入售后剩余股票而持有 5%以上 证券公司因购入包销售后剩余
股份的，卖出该股票不受 6 个月 股票而持有 5%以上股份的，以
时间限制。 及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执 形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管理
日内执行。公司董事会未在上述 人员、自然人股东持有的股票或
期限内执行的，股东有权为了公 者其他具有股权性质的证券，包
司的利益以自己的名义直接向 括其配偶、父母、子女持有的及
人民法院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规 其他具有股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款
承担连带责任。 前款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
第四十一条 （四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； 修订
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
~3~
条款 修订前 修订后 备注
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决 清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近 买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章和本章程规定应当由 （十六）审议法律、行政法规、
股东大会决定的其他事项。 部门规章和本章程规定应当由
上述股东大会的职权不得通过 股东大会决定的其他事项。
授权的形式由董事会或其他机 上述股东大会的职权不得通过
构和个人代为行使。 授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过 司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50% 最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资 到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
第四十二条 （三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内担保金额达 修订
担保对象提供的担保； 到或超过公司最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期 总资产 30%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率达到或超过
（五）对股东、实际控制人及其 70%的担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。 （五）单笔担保额达到或超过最
近一期经审计净资产 10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第四十九条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有
第四十九条 公司 10%以上股份的股东有权 公司 10%以上股份的股东有权 修订
向董事会请求召开临时股东大 向董事会请求召开临时股东大
~4~
条款 修订前 修订后 备注
会，并应当以书面形式向董事会 会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行 提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到 政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同 请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反 意召开临时股东大会的书面反
馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应 知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内 会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持 未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有 有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东 权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事 大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召 的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原 开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东 请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股 监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召 东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日 集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知 行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国 董事会，同时向证券交易所备
证监会派出机构和证券交易所 案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
第五十条 修订
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公
知及股东大会决议公告时，向公 告时，向证券交易所提交有关证
司所在地中国证监会派出机构 明材料。
和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十一条 对于监事会或股东
第五十一条 修订
自行召集的股东大会，董事会和 自行召集的股东大会，董事会和
~5~
条款 修订前 修订后 备注
董事会秘书将予配合。董事会应 董事会秘书将予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
普通股股东均有权出席股东大 普通股股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席 会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人 会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电 （五）会务常设联系人姓名和电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应 （六）网络或其他方式的表决时
当充分、完整披露所有提案的全 间及表决程序。
第五十六条 修订
部具体内容。拟讨论的事项需要 股东大会通知和补充通知中应
独立董事发表意见的，发布股东 当充分、完整披露所有提案的全
大会通知或补充通知时将同时 部具体内容。拟讨论的事项需要
披露独立董事的意见及理由。 独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式 大会通知或补充通知时将同时
的，应当在股东大会通知中明确 披露独立董事的意见及理由。
载明网络或其他方式的表决时 股东大会网络或其他方式投票
间及表决程序。股东大会网络或 的开始时间，不得早于现场股东
其他方式投票的开始时间，不得 大会召开前一日下午 3:00，并不
早于现场股东大会召开前一日 得迟于现场股东大会召开当日
下午 3:00，并不得迟于现场股东 上午 9:30，其结束时间不得早于
大会召开当日上午 9:30，其结束 现场股东大会结束当日下午
时间不得早于现场股东大会结 3:00。
束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的
股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股
间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确定，不得变更。
权登记日一旦确定，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
第七十八条 本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
~6~
条款 修订前 修订后 备注
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公 重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30% 司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决 规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响 议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他 的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的 理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份 股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资 利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票 者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席 决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份
关规定条件的股东可以公开征 违反《证券法》第六十三条第一
集股东投票权。征集股东投票权 款、第二款规定的，该超过规定
第七十九条 应当向被征集人充分披露具体 比例部分的股份在买入后的 36
投票意向等信息。禁止以有偿或 个月内不得行使表决权，且不计
者变相有偿的方式征集股东投 入出席股东大会有表决权的股
票权。公司不得对征集投票权提 份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过
第八十一条 删除
各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技
~7~
条款 修订前 修订后 备注
术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十二条 除公司处于危机等 第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特 特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、 别决议批准，公司将不与董事、
第八十二条 总经理和其他高级管理人员以 总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重 外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的 要业务的管理交予该人负责的
合同。 合同。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代
第八十八条 表参加计票和监票。审议事项与 表参加计票和监票。审议事项与 修订
股东有利害关系的，相关股东及 股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第九十六条 公司董事为自然 第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担 人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行 场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该 业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任 公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完 的，自该公司、企业破产清算完
第九十六条 结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年； 修订
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法 照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的， 定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照 自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规 （七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。 的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形 董事在任职期间出现本条情形
~8~
条款 修订前 修订后 备注
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第一百〇五条 独立董事应按照 第一百〇四条 独立董事应按照
第一百〇五 法律、行政法规、部门规章及本 法律、行政法规、中国证监会、
修订
条 章程的有关规定执行 证券交易所及本章程的有关规
定执行
第一百〇八条 董事会行使下列 第一百〇七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散 公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
第一百〇八 决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
修订
条 产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的 等事项；
设置； （九）决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总经 设置；
理、董事会秘书；根据总经理的 （十）决定聘任或者解聘公司总
提名，聘任或者解聘公司副总经 经理、董事会秘书及其他高级管
理、财务负责人等高级管理人 理人员，并决定其报酬事项和奖
员，并决定其报酬事项和奖惩事 惩事项；根据总经理的提名，决
项； 定聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）制订公司的基本管理制 财务负责人等高级管理人员，并
度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方 （十一）制订公司的基本管理制
案； 度；
（十三）管理公司信息披露事 （十二）制订本章程的修改方
项； 案；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三）管理公司信息披露事
更换为公司审计的会计师事务 项；
所； （十四）向股东大会提请聘请或
~9~
条款 修订前 修订后 备注
（十五）听取公司总经理的工作 更换为公司审计的会计师事务
汇报并检查总经理的工作； 所；
（十六）法律、行政法规、部门 （十五）听取公司总经理的工作
规章或本章程授予的其他职权。 汇报并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并 （十六）法律、行政法规、部门
根据需要设立战略、提名、薪酬 规章或本章程授予的其他职权。
与考核等相关专门委员会。专门 公司董事会设立审计委员会，并
委员会对董事会负责，依照本章 根据需要设立战略、提名、薪酬
程和董事会授权履行职责，提案 与考核等相关专门委员会。专门
应当提交董事会审议决定。专门 委员会对董事会负责，依照本章
委员会成员全部由董事组成，其 程和董事会授权履行职责，提案
中审计委员会、提名委员会、薪 应当提交董事会审议决定。专门
酬与考核委员会中独立董事占 委员会成员全部由董事组成，其
多数并担任召集人，审计委员会 中审计委员会、提名委员会、薪
的召集人为会计专业人士。董事 酬与考核委员会中独立董事占
会负责制定专门委员会工作规 多数并担任召集人，审计委员会
程，规范专门委员会的运作。 的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司相关交易 第一百一十条 公司重大交易
的审批权限如下： （除公司日常经营活动之外发
（一）公司购买或者出售资产 生的下列类型的事项）的审批权
（不含公司向全资子公司或者 限如下：
全资子公司之间购买或出售仪 （一）公司购买或者出售资产
器设备）、对外投资（含委托理 （不含公司向全资子公司或者
财、委托贷款、对子公司投资 全资子公司之间购买或出售仪
等），应当提交董事会审议；达 器设备）、对外投资（含委托理
到下列标准之一，应当提交股东 财、对子公司投资等）、放弃权
大会审议： 利（含放弃优先购买权、优先认
1、交易涉及的资产总额占公司 缴出资权利等）、委托贷款，应
第一百一十 最近一期经审计总资产的 50% 当提交董事会审议；达到下列标
修订
一条 以上，该交易涉及的资产总额同 准之一，应当提交股东大会审
时存在账面值和评估值的，以较 议：：
高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占公司
2、交易标的（如股权）在最近 最近一期经审计总资产的 50%
一个会计年度相关的营业收入 以上，该交易涉及的资产总额同
占公司最近一个会计年度经审 时存在账面值和评估值的，以较
计营业收入的 50%以上，且绝对 高者为准；
金额超过 5,000 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的
3、交易标的（如股权）在最近 资产净额占公司最近一期经审
一个会计年度相关的净利润占 计净资产的 50%以上，且绝对金
公司最近一个会计年度经审计 额超过 5,000 万元，该交易涉及
净利润的 50%以上，且绝对金额 的资产净额同时存在账面值和
~ 10 ~
条款 修订前 修订后 备注
超过 500 万元； 评估值的，以较高者为准；
4、交易的成交金额（含承担债 3、交易标的（如股权）在最近
务和费用）占公司最近一期经审 一个会计年度相关的营业收入
计净资产的 50%以上，且绝对金 占公司最近一个会计年度经审
额超过 5,000 万元； 计营业收入的 50%以上，且绝对
5、交易产生的利润占公司最近 金额超过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 4、交易标的（如股权）在最近
50%以上，且绝对金额超过 500 一个会计年度相关的净利润占
万元。 公司最近一个会计年度经审计
上述指标计算中涉及的数据如 净利润的 50%以上，且绝对金额
为负值，取其绝对值计算。 超过 500 万元；
上述购买或者出售资产不含购 5、交易的成交金额（含承担债
买原材料、燃料和动力，以及出 务和费用）占公司最近一期经审
售产品、商品等与日常经营相关 计净资产的 50%以上，且绝对金
的资产，但资产置换中涉及购 额超过 5,000 万元；
买、出售此类资产的，仍包含在 6、交易产生的利润占公司最近
内。 一个会计年度经审计净利润的
上述购买或者出售资产的交易 50%以上，且绝对金额超过 500
标的若为股权，该股权将导致公 万元。
司合并报表范围发生变更的，该 上述指标计算涉及的数据为负
股权对应公司的全部资产和营 值的，取其绝对值计算。
业收入视为上述交易涉及的资 公司购买或者出售股权的，应当
产总额和与交易标的相关的营 按照公司所持权益变动比例计
业收入。 算相关财务指标适用本条规定。
上述购买或者出售资产，应当以 交易导致公司合并报表范围发
资产总额和成交金额中的较高 生变更的，应当以该股权对应标
者作为计算标准，并按交易事项 的公司的相关财务指标适用本
的类型在连续十二个月内累计 条规定。
计算，经累计计算达到公司最近 公司购买或者出售资产，应当以
一期经审计总资产 30%的，应当 资产总额和成交金额中的较高
提交股东大会审议，并经出席会 者为准，按交易事项的类型在连
议的股东所持表决权的三分之 续十二个月内累计计算。经累计
二以上通过；已履行相关审议程 计算金额超过公司最近一期经
序的，不再纳入相关的累计计算 审计总资产 30%的，公司应当提
范围。 交股东大会审议，并经出席会议
公司在十二个月内发生的交易 的股东所持表决权的三分之二
标的相关的同类交易，应当按照 以上通过。已履行相关审议程序
累计计算的原则履行董事会或 的，不再纳入相关的累计计算范
股东大会审议程序，已履行相关 围。
审议程序的，不再纳入相关的累 公司进行委托理财，因交易频次
计计算范围。 和时效要求等原因难以对每次
（二）公司对外提供担保，应当 投资交易履行审议程序的，可以
提交董事会审议，经出席董事会 对投资范围、额度及期限等进行
~ 11 ~
条款 修订前 修订后 备注
会议的三分之二以上董事同意 合理预计，以额度计算占净资产
并经全体独立董事三分之二以 的比例，适用本条规定。相关额
上同意；属于本章程第四十二条 度的使用期限不应超过十二个
规定情形之一的，应当提交股东 月，期限内任一时点的交易金额
大会审议。 （含前述投资的收益进行再投
（三）公司债务融资和资产抵 资的相关金额）不应超过投资额
押，应当提交董事会审议；属于 度。
下列情形之一的，应当提交股东 公司直接或者间接放弃对控股
大会审议： 子公司的优先购买或者认缴出
1、连续十二个月内债务融资金 资等权利，导致合并报表范围发
额超过公司最近一期经审计总 生变更的，应当以放弃金额与该
资产的 30%； 主体的相关财务指标，适用本条
2、发行债券； 规定。公司放弃权利未导致公司
3、连续十二个月内资产抵押金 合并报表范围发生变更，但相比
额超过公司最近一期经审计净 于未放弃权利，所拥有该主体权
资产的 30%。 益的比例下降的，应当以放弃金
公司债务融资或资产抵押事项 额与按权益变动比例计算的相
已按照十二个月累计计算原则 关财务指标，适用本条规定。公
履行董事会或股东大会审议程 司部分放弃权利的，还应当以放
序的，不再纳入相关的累计计算 弃金额、该主体的相关财务指标
范围。 或者按权益变动比例计算的相
（四）公司与关联人发生的交易 关财务指标，以及实际受让或者
（公司获赠现金资产和提供担 出资金额，适用本条规定。
保除外）金额在 3,000 万元以上， 公司发生上述交易（委托理财除
且占公司最近一期经审计净资 外），应当对交易标的相关的同
产绝对值 5%以上的关联交易， 一类别交易，按照连续十二个月
应当提交股东大会审议。 累计计算的原则，适用本条规
定。公司发生的交易按照本条的
规定适用连续十二个月累计计
算原则时，达到本条规定的应当
提交股东大会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东大
会审议。公司已按照本条规定履
行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
（二）公司对外提供担保，应当
提交董事会审议，经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意；
属于本章程第四十二条规定情
形之一的，应当提交股东大会审
议。
（三）公司债务融资和资产抵
押，应当提交董事会审议；属于
~ 12 ~
条款 修订前 修订后 备注
下列情形之一的，应当提交股东
大会审议：
1、连续十二个月内债务融资金
额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
2、发行债券；
3、连续十二个月内资产抵押金
额超过公司最近一期经审计净
资产的 30%。
公司债务融资或资产抵押事项
已按照十二个月累计计算原则
履行董事会或股东大会审议程
序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
（四）公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，
应当提交股东大会审议。
（五）公司对外捐赠金额 50 万
元以上的，应当提交董事会审
议；达到下列标准之一，应当提
交股东大会审议：
1、捐赠金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元；
2、捐赠金额占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
第一百二十六条 本章程第九十 第一百二十五条 本章程第九十
六条关于不得担任董事的情形， 五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百二十 本章程第九十八条关于董事的 本章程第九十七条关于董事的
六条 忠实义务和第九十九条（四）、 忠实义务和第九十八条（四）、
（五）、（六）关于勤勉义务的 （五）、（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人 规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其 东单位担任除董事、监事以外其
第一百二十
他职务的人员，不得担任公司的 他行政职务的人员，不得担任公 修订
七条
高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
~ 13 ~
条款 修订前 修订后 备注
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司
第一百三十
高级管理人员因未能忠实履行 新增
五条
职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十 第一百三十六条 本章程第九十
六关于不得担任董事的情形，同 五条关于不得担任董事的情形，
第一百三十
时适用于监事。 同时适用于监事。 修订
六条
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公
第一百四十 司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
修订
条 并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十六条 公司在每一会 第一百五十六条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中 计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年 国证监会和证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年 披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内 上半年结束之日起 2 个月内向中
向中国证监会派出机构和证券 国证监会派出机构和证券交易
第一百五十 交易所报送半年度财务会计报 所报送并披露中期报告。
修订
六条 告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照有
前 9 个月结束之日起的 1 个月内 关法律、行政法规、中国证监会
向中国证监会派出机构和证券 及证券交易所的规定进行编制。
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得 第一百六十四条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的 《证券法》规定的会计师事务所
第一百六十 会计师事务所进行会计报表审 进行会计报表审计、净资产验证
修订
四条 计、净资产验证及其他相关的咨 及其他相关的咨询服务等业务，
询服务等业务，聘期 1 年，可以 聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百七十六条 公司在中国证 第一百七十六条 公司在符合中
监会指定的媒体范围内，确定指 国证监会规定条件的媒体范围
第一百七十 定 相 关 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网 内，确定指定相关报刊和巨潮资
修订
六条 www.cninfo.com.cn 为刊登公司 讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登
公告和其他需要披露信息的媒 公司公告和其他需要披露信息
体。 的媒体。
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