北京市天元（广州）律师事务所

  关于广州广电计量检测股份有限公司

       2022 年第一次临时股东大会之

                       法律意见书




                      二零二二年七月




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              关于广州广电计量检测股份有限公司

          2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    京天股字（2022）第423号



致：广州广电计量检测股份有限公司
    广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现
场会议于 2022 年 7 月 14 日 16 时 00 分在广州市天河区黄埔大道西平云路 163
号广电中心 A 塔三楼多功能会议厅召开。北京市天元（广州）律师事务所（以
下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》” ）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程
指引》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络
投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广州广电计量检测股份有
限公司章程（2021 年 8 月修订）》（以下简称“广电计量《公司章程》”）、《广
州广电计量检测股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及
表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见，本所律师审查了《广州广电计量检测股份有限公司第四
届董事会第十四次会议决议公告》、《广州广电计量检测股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、
《广州广电计量检测股份有限公司章程（2022 年 6 月修订）》、《广州广电计
量检测股份有限公司章程修订对照表（2022 年 6 月）》、《广州广电计量检测
股份有限公司对外担保管理制度（2022 年 6 月修订）》、《广州广电计量检测
                                    1
股份有限公司对外投资管理制度（2022 年 6 月修订）》、《广州广电计量检测
股份有限公司募集资金管理制度（2022 年 6 月修订）》以及本所律师认为必要
的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股
东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同
其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并
依法对出具的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    广电计量第四届董事会于 2022 年 6 月 27 日召开第十四次会议做出决议召集
本次股东大会，并于 2022 年 6 月 28 日分别在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《广州广电计量检测股份
有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-027，
以下简称“《召开股东大会的通知》”），该《召开股东大会的通知》中载明了召
开本次股东大会的时间和地点、会议召开方式、股权登记日、出席会议人员的资
格、审议事项及登记办法等相关事项。
    （二）本次股东大会的召开程序
    广电计量本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    1．本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 14 日下午 16 时 00 分在广州市天
河区黄埔大道西平云路 163 号广电中心 A 塔三楼多功能会议厅召开。该现场会
议由董事长黄跃珍先生主持，完成了全部会议议程。
    2．广电计量已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供
网络形式的投票平台。
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 7
月 14 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2022 年 7 月 14 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    （一）出席本次股东大会的人员资格
    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 17 人，
共计持有公司有表决权股份 345,131,531 股，占公司股份总数的 59.9993%，其中：
     1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 9 人，共计持有公司有表决权股份 331,069,708
股，占公司股份总数的 57.5547%。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 8 人，共计持有公司有表决权股份 14,061,823 股，占公司股份
总数的 2.4446%。
    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）13
人，代表公司有表决权股份数 21,678,083 股，占公司股份总数的 3.7686%。
    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律
师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
    （二）本次股东大会的召集人
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，深圳证券信息有限公司向广
电计量提供的投票统计结果为准。
    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
    （二）表决结果
    1．《关于修订<公司章程>的议案》
    表决情况：同意 345,131,531 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 0%。
    表决结果：本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
    2．《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    表决情况：同意 341,869,292 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.0548%；反对 3,262,239 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.9452%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数以上，本项议案获得通过。
    3．《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
    表决情况：同意 341,869,292 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.0548%；反对 3,262,239 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.9452%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数以上，本项议案获得通过。
    4．《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    表决情况：同意 341,869,292 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.0548%；反对 3,262,239 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.9452%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0%。
    表决结果：同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数以上，本项议案获得通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    五、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    本法律意见书壹式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    【以下无正文】