广州广电计量检测股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第十六次会议
             相关事项的独立意见
    作为广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规
定，我们就公司第四届董事会第十六次会议关于合资设立青岛高
速列车技术创新中心有限公司（暂定名，以登记机关登记为准，
下称“标的公司”）的事项发表独立意见如下：
    为紧抓发展机遇，布局轨道交通行业前沿领域，公司拟与中
国中车集团有限公司等 4 家单位合资设立标的公司，以建立公司
在轨道交通行业计量检测领域的领先地位。公司参与设立标的公
司，有利于公司提升轨道交通行业计量检测领域的品牌影响力，
进一步扩大与重点客户的业务合作规模，覆盖与轨道交通前沿技
术相关的计量、检测、信息化等政府科研项目，提升相关业务板
块在轨道交通行业领域的业绩。
    标的公司合资协议和章程均对标的公司股权转让作出了特
别约定，《青岛高速列车技术创新中心有限公司合资协议》约定
“在（标的）公司存续期间，在同等条件下，转让方转让其出资
份额时，除国有股权的无偿划转或国有股东向其关联方转让股权
外，其余股东有优先购买权；两家及两家以上主张行使优先购买
权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自
实缴的出资比例行使优先购买权”；《青岛高速列车技术创新中心
有限公司章程》约定“国有股权的无偿划转或国有股东向其关联
方转让股权，无需经其他股东同意，其他股东亦不享有优先购买
权，且其他股东应当配合办理股权转让变更登记等相应手续”。
前述特别约定符合《公司法》第七十一条“公司章程对股权转让
另有规定的，从其规定。”
    公司作为国有控股上市公司，适用上述特别约定，享有对标
的公司股权的特别权利。上述特别约定，有利于在关系国民经济
命脉和国家安全的重要行业和关键领域保持国有资本集中，不存
在损害公司利益的情形。
    因此，我们同意公司关于合资设立青岛高速列车技术创新中
心有限公司的事项。


独立董事：


梁彤缨               李卫宁           周    新


                                           2022 年 9 月 29 日