北京市金杜律师事务所
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
法律意见书
二〇一八年九月
目录
目 录 ............................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................... 3
正 文 .............................................................................................................. 10
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 11
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 12
四、 发行人的设立 ........................................................................................ 17
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 18
六、 发起人和股东 ........................................................................................ 18
七、 发行人的股本及其演变 .......................................................................... 20
八、 发行人的业务 ........................................................................................ 22
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................. 24
十、 发行人的主要财产 ................................................................................. 28
十一、 发行人的重大债权债务....................................................................... 34
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 35
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................ 36
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 37
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 38
十六、 发行人的税务 ..................................................................................... 39
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 40
十八、 发行人募集资金的运用....................................................................... 41
十九、 发行人业务发展目标 .......................................................................... 42
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................... 43
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .......................................... 47
二十二、 律师认为需要说明的其他事项 ......................................................... 47
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................... 48
5-1-2
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 指 释义
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
公司/锐明技术 深圳市锐明技术股份有限公司（包括整体变更为股份有
指
/发行人 限公司前的深圳市锐明视讯技术有限公司）
锐明有限 指 深圳市锐明视讯技术有限公司，系发行人前身
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 公司首次公开发行 A 股
本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所上市
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
最近三年/近三
指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
年
深圳市锐明视讯电子有限公司，为发行人的全资控股子
深圳锐明电子 指
公司
重庆锐明信息技术有限公司，为发行人的全资控股子公
重庆锐明 指
司，曾用名为“重庆锐明流信息技术有限公司”
深圳辰锐软件开发有限公司，为发行人的全资控股子公
深圳辰锐 指
司
锐明电子有限公司，即STREAMAX ELECTRONICS
香港锐明电子 指 LIMITED，一家注册于香港特别行政区的公司，为发行
人的全资控股子公司
STREAMAX AMERICA LLC，一家注册于美国德克萨斯
美国锐明电子 指 州的公司，为发行人的全资控股子公司香港锐明电子的
全资控股子公司
湖北锐明 指 湖北锐明电子有限公司，为发行人的全资控股子公司
上海积锐智能科技有限公司，为发行人的全资控股子公
上海积锐 指
司
深圳锐明科技 指 深圳市锐明科技有限公司，为发行人的控股子公司
八方互联 指 八方互联科技（北京）有限公司，为发行人的控股子公
5-1-3
简称 指 释义
司
南京云计趟 指 南京云计趟信息技术有限公司，为发行人的控股子公司
保定市智锐电子产品制造有限公司，为发行人的全资控
保定智锐 指
股子公司
华录智达 指 华录智达科技有限公司
北京中位 指 北京中位科技有限公司
天禹星 指 辽宁天禹星科技股份有限公司
嘉通投资有限公司，即CHARTER TRINITY
嘉通投资 指 INVESTMENTS LIMITID，一家注册于香港特别行政区
的公司，为发行人的股东
卓瑞投资 指 深圳市卓瑞投资管理有限公司，为发行人的股东
永瑞投资 指 深圳永瑞投资管理有限公司，为发行人的股东
伊犁美旭超华信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行
伊犁美旭超华 指
人的股东
伊犁锐趟信息服务合伙企业（有限合伙），为发行人的
伊犁锐趟 指
股东
锐明科技有限公司，即STREAMING VIDEO TECH
LIMITED，一家注册于香港特别行政区的公司，原为发
香港锐明科技 指
行人的股东赵志坚、望西淀、嘉通投资、刘文涛、蒋明
军、蒋文军对外投资的公司，现已注销
发行人控股股东、实际控制人赵志坚、望西淀于2015年
《一致行动协
指 3月2日签订的《关于深圳市锐明技术股份有限公司之一
议》
致行动协议》
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太联华资产
指 河南亚太联华资产评估有限公司
评估
保荐机构 指 国信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局（根据《深圳市人民政府机构
5-1-4
简称 指 释义
改革方案》，深圳市工商行政管理局、质量技术监督局
和知识产权局于 2009 年合并组成深圳市市场监督管理
局）
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
深圳市公证处 指 中华人民共和国广东省深圳市公证处
国家企业信用信息公示系统
企业公示系统 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制
度改革的意见》，实行“三证合一”登记制度改革后，
三证合一 指 企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。企业原
需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务
的，一律改为使用“三证合一”后的营业执照办理
《招股说明 公司为本次发行上市制作的《深圳市锐明技术股份有限
指
书》 公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
本所为本次发行上市出具法律意见制作的《北京市金杜
本法律意见书 指 律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开
发行（A 股）股票并上市之法律意见书》
本所为本次发行上市制作的《北京市金杜律师事务所关
《律师工作报
指 于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行（A 股）
告》
股票并上市之律师工作报告》
卢王徐律师事务所于 2018 年 8 月 24 日出具的《关于嘉
《嘉通投资法
指 通投资有限公司（CHARTER TRINITY INVESTMENTS
律意见书》
LIMITED）法律意见书》
《香港锐明电 卢王徐律师事务所于 2018 年 8 月 24 日出具的《关于锐
子法律意见 指 明电子有限公司（STREMAX ELECTRONICS
书》 LIMITED）法律意见书》
《香港锐明科 卢王徐律师事务所于 2016 年 9 月 23 日出具的《有关
技法律意见 指 STREAMING VIDEO TECH LIMITED（锐明科技有限公
书》 司）（“香港公司”）的法律意见书》
《美国锐明电 郑永平律师事务所于 2018 年 8 月 7 日出具的《美国德
子法律意见 指 克萨斯州郑永平律师事务所关于美国锐明有限责任公司
书》 状况的法律意见书》
《境外知识产 指 YOUNG BASILE HANLON & MACFARLANE 律师事务
权法律意见 所于 2018 年 8 月 8 日出具的《关于深圳市锐明技术股
5-1-5
简称 指 释义
书》 份有限公司中国境外知识产权之法律意见书》
《境外知识产 深圳中一专利商标事务所于 2018 年 8 月 8 日出具的
指
权核查意见》 《核查意见》
立信会计师于 2018 年 8 月 20 日出具的关于锐明技术
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财
《审计报告》 指
务报表的《深圳市锐明技术股份有限公司审计报告及财
务报表》（信会师报字[2018]第 ZA15673 号）
立信会计师于 2018 年 8 月 20 日出具的《深圳市锐明技
《内控报告》 指 术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字
[2018]第 ZA15674 号）
立信会计师于 2018 年 8 月 20 日出具的关于锐明技术
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月纳
《纳税鉴证报
指 税情况的《深圳市锐明技术股份有限公司主要税种纳税
告》
情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2018]第
ZA15676 号）
《深圳市锐明技术股份有限公司深圳研发中心基础研究
部建设项目可行性研究报告》、《深圳锐明技术股份有
《可行性研究 限公司营销与服务网络建设项目可行性研究报告》、
指
报告》 《深圳市锐明技术股份有限公司商用车综合监控信息化
产品产业化项目可行性研究报告》、《深圳市锐明技术
股份有限公司补充营运资金项目可行性研究报告》
2007 年 9 月 27 日赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、
合营合同 指 蒋文军与嘉通投资签订之《关于深圳市锐明视讯技术有
限公司的合营合同》及其历次修订
2007 年 9 月 27 日赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、
合营公司章程 指 蒋文军与嘉通投资签订之《经修订之章程》及其历次修
订
根据文义指锐明有限及发行人不时修订适用的《深圳市
公司章程 指 锐明视讯技术有限公司章程》、合营公司章程及《深圳
市锐明技术股份有限公司章程》
发行人现行有效的《深圳市锐明技术股份有限公司章
《公司章程》 指 程》（2017 年 10 月 31 日 2017 年第二次临时股东大会
审议通过）
《公司章程 经发行人 2018 年 3 月 26 日召开的 2018 年第一次临时
指 股东大会通过，将自中国证监会核准本次发行且本次发
（草案）》
行的股票在深交所上市之日起生效的《深圳市锐明技术
5-1-6
简称 指 释义
股份有限公司章程（草案）》
《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二
《公司法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二
《证券法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年 6 月 6
《管理办法》 指
日中国证券监督管理委员会修正）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第
指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
12号》
[2001]37 号）
《证券法律业 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
指
务管理办法》 监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
指
务执业规则》 证券监督管理委员会 司法部 公告[2010]33 号）
中华人民共和国，就本法律意见书而言，“中国”/“境
中国/境内 指 内”未包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元（万元） 指 指人民币元（人民币万元）
本法律意见书中所列出的总计数若出现与所列相关单项数据计算得出的结
果略有不同的情况，均为四舍五入所致。
5-1-7
北京市金杜律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
法律意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
金杜接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第 12 号》、《证券法律
业务管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证
据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，并且提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包
括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查
验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所仅就与公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本
法律意见书出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、《审计报告》和资产
评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
5-1-8
目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本
所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照
中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
5-1-9
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准
1. 2018 年 3 月 6 日发行人召开的第一届董事会第十二次会议审议通过
关于发行人本次发行上市的议案，并提请股东大会批准。
2. 2018 年 3 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于深圳市锐明技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市的议案》、《关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于深圳市锐明技
术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案
的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳市锐明技术股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在上市有关事宜的议案》等与本次发行上市
有关的议案。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次
发行上市的决议，会议决议的内容合法有效。
(二) 本次发行上市的授权
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于授权董事会全权办
理深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事
宜，具体包括：
1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司
签署的各项文件；
2. 全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉事项
的反馈意见；
3. 根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案，结合中国证监会的审
核意见，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、
最终发行价格、最终发行数量、对募集资金投资项目及项目投资金额进行调整
以及其他与本次发行有关的具体事项；
4. 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理《公司
章程》修订、注册资本变更等事项；
5-1-10
5. 本次发行完成后，办理向深交所申请股票上市交易事宜，并签署公司
股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；
6. 办理本次发行并在深交所上市过程中的其他事宜；
7. 本项授权的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本议案之日起
算。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
经核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的
范围及程序合法、有效。
(三) 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会关于发行人本次发行的核
准以及深交所关于发行人本次发行后上市的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，
符合《管理办法》第八条的规定。
(二) 发行人持续经营 3 年以上
经核查，发行人系由锐明有限整体变更设立的股份有限公司，锐明有限成
立于 2002 年 9 月 3 日，发行人自锐明有限成立至本法律意见书出具之日，持
续经营已超过 3 年，符合《管理办法》第九条的规定。
(三) 根据《公司章程》、立信会计师于 2018 年 1 月 2 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2018]第 ZA10155 号）并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《管理办法》第十条的规定。
(四) 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、发行人相关主管行
政部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十
一条的规定。
(五) 根据《招股说明书》、发行人股东大会及董事会会议文件、发行人
出具的确认与承诺以及本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务、董事及高级管理人员没有
5-1-11
发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规
定。
(六) 根据发行人出具的确认与承诺、发行人股东书面确认、本所律师对
发行人股东进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，不
存在受控股股东支配的股东，控股股东及实际控制人赵志坚、望西淀所持发行
人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法发起设立并有效存续的股份有限公
司，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行人已经依法建
立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了董事、独立董事、
监事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机
构（详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”），相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、本所律师对发行人总
经理、财务负责人的访谈，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
年 1-6 月 净利 润（ 以扣 除 非经 常性 损益 前后 较 低者 为计 算依 据） 分 别 为
4,343.24 万元、6,797.81 万元、11,088.22 万元及 2,067.37 万元，发行人具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的
规定。
3. 根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、本所律师对发行人总
经理、财务负责人和立信会计师负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人
最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人工商、税务、国土、劳动、安
全生产、质量监督、环保等主要行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核
查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根 据 发行 人《 公司 章程 》 、 《 验资 报告 》 （ 信 会师 报字 [2018] 第
ZA10155 号），发行人本次发行前股本总额为 6,480 万元，不少于 3,000 万
元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5-1-12
5. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于深圳市锐明技
术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议
案》、《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众发行的股份数为 2,160 万
股，不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的规定。
6. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于深圳市锐明技
术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议
案》、《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普
通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
(二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的主体资格
如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 发行人的规范运行
(1) 如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，根据发行人出具的确认与承诺，发行人具有完善的公
司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条
的规定。
(2) 根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，经保荐机构及其他
中介机构的辅导、考核，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票
发行并上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条之规定。
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认、其户籍所在地公安
机关开具的无犯罪记录证明或香港民政事务处出具的《声明》，并经本所律师
通过登录 中国证监会网站 证券期货监督管理信息公开平台
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 (http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/) 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案处罚与处分记
录查询（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn ） 、 深 圳 证 监 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）等网站查询等方式核查，发行人的
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董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，不存在以
下情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责的；
3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
(4) 根据《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人的内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
(5) 根据发行人主要行政主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股
东、实际控制人的确认与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，
符合《管理办法》第十八条的规定：
1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保
的审批权限和审议程序，根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，报告
期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形，符合《管
理办法》第十九条的规定。
5-1-14
(7) 根据《内控报告》、《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，发
行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3. 发行人的财务会计
(1) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，2015 年度、2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
(2) 根据《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人的内部控制
在所有重大方面是有效的，并由立信会计师出具了无保留结论的《内控报
告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3) 立信会计师已对发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。根据
《审计报告》、《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办
法》第二十三条的规定。
(4) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人出具的确认与承诺，发
行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量
和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人出具的确认与承诺并
经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联
交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理
办法》第二十五条的规定。
(6) 根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下
述条件：
1) 发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为 4,343.24 万元、
6,797.81 万元、11,088.22 万元及 2,067.37 万元，最近 3 个会计年度净利润均
为正数且累计超过 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规
定；
5-1-15
2) 发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月营业收
入分别为 40,520.08 万元、58,820.51 万元、85,197.40 万元及 42,971.24 万
元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《管理办法》第二十六
条第（二）项的规定；
3) 发行人本次发行前的股本总额为 6,480 万元，不少于 3,000 万元，
符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定；
4) 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十
六条第（四）项的规定；
5) 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办
法》第二十六条第（五）项的规定。
(7) 根据发行人主管税务机关出具的证明、立信会计师出具的《审计报
告》、《纳税鉴证报告》、发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行
人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定（详见
《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”）。
(8) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师通过
登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn）查询等方式核查，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》
第二十八条的规定。
(9) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核
查，发行人的申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性
情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2) 滥用会计政策或者会计估计；
3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人不存在下列
影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
5-1-16
2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由其前身锐明有限以截至 2014 年 3 月 31 日经审计账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
2015 年 1 月 28 日，锐明有限 8 名股东赵志坚、望西淀、蒋文军、蒋明
军、刘文涛、嘉通投资、卓瑞投资、永瑞投资作为发起人共同签订了《发起人
协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、经营
期限、发起人的出资、发行人设立的方式、组织形式、注册资本、总股本、股
份种类、发起人权利和义务、发行人的组织机构设置等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》的签署符合当时有效的相关
法律、法规和规范性文件的规定，且不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、资产评估、验资
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资已
履行了必要的法律程序，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规
5-1-17
定。
(四) 发行人创立大会
2015 年 5 月 15 日，发行人（筹）召开创立大会（即发起人设立的股东大
会），出席会议的发起人共 8 名，代表发行人发行在外有表决权股份 6,000 万
股，占发行人有表决权股份总数的 100%。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开程序及所审议事项符合当时
有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经核查，发行人已在《招股说明书》中披露其达到发行监管对公司独立性
的基本要求，符合《管理办法》第四十二条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东
(一) 发起人和股东的资格
1. 发起人
发行人系由锐明有限整体变更设立，发起人共 8 名，分别为赵志坚、望西
淀、蒋文军、蒋明军、刘文涛、嘉通投资、卓瑞投资、永瑞投资，具体情况详
见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的
资格”之“1.发起人”。
2. 其他股东
截至本法律意见书出具之日，发行人股东共 10 名，除上述 8 名发起人股
东外，另有 2 名非发起人股东，分别为伊犁美旭超华和伊犁锐趟，具体情况详
见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的
资格”之“2.其他股东”。
经核查，本所律师认为，发行人上述非自然人股东均合法存续，自然人股
东均具有完全民事行为能力，各发起人和股东均具有法律法规及规范性文件规
定担任发行人发起人和股东的资格。
5-1-18
3. 关于发起人和股东中私募基金及私募基金管理人的核查情况
(1) 嘉通投资
根据《嘉通投资法律意见书》及嘉通投资出具的声明与承诺，嘉通投资
“是在香港依据公司条例注册成为有限公司”，根据《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》及《基金业协会关于私募基金登记备案相关问题
解答（一）》的规定，境外注册的主体不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照该
等规定办理私募基金或私募基金管理人登记或备案手续。
(2) 卓瑞投资、永瑞投资、伊犁美旭超华、伊犁锐趟
经核查，本所律师认为，卓瑞投资、永瑞投资、伊犁美旭超华及伊犁锐趟
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金或私募基金管理人，无需按照该等规定办理私募基金或私募基金管理人的
登记或备案。
(二) 发起人和股东的人数、住所、出资比例
经查阅发行人非自然人股东营业执照、自然人股东的身份证件、《发起人
协议》、《公司章程》等资料并通过问卷调查等方式进行核查，发行人的发起
人人数和股东人数符合《公司法》的规定，发起人和股东在中国境内均有住
所。本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人的出资
1. 经核查，发行人系由锐明有限整体变更设立，根据《验资报告》（信
会师报字[2015]第 310458 号），各发起人均以其所持锐明有限股权所对应的
截至 2014 年 3 月 31 日锐明有限经审计账面净资产作为对发行人的出资。本所
律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人
不存在法律障碍。
2. 经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
5-1-19
3. 经核查，发行人系由锐明有限整体变更设立，各发起人以其在锐明有
限享有的股权所对应的净资产折合为发行人的股份，锐明有限的财产、业务、
债权、债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利
的权属证书转移的情形。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已办理
完毕需要办理更名手续的各项资产或权利的权属证书，包括但不限于专利证
书、商标注册证、计算机软件著作权证书、域名证书等的更名手续。
(四) 发行人的实际控制人
综合考虑发行人及其前身锐明有限的股本演变情况（详见《律师工作报
告》正文之“七、发行人的股本及其演变”），发行人议事决策机构的设置，
以及赵志坚、望西淀在发行人的经营管理中实际发挥的作用，本所律师认为，
自 2015 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，赵志坚、望西淀为发行人的共
同实际控制人。本所律师认为，发行人的实际控制人为赵志坚、望西淀，发行
人的实际控制人最近三年未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人前身锐明有限的设立及股权变动
1. 锐明有限的设立
锐明有限设立于 2002 年 9 月 3 日，其设立时名称为深圳市锐明视讯技术
有限公司，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 赵志坚 48.00 货币出资 60.00
2 望西淀 32.00 货币出资 40.00
合计 80.00 － 100.00
经核查，本所律师认为，锐明有限的设立已履行名称预先核准、公司章程
制订、验资机构验证股东出资、工商设立登记等必要的法律程序，符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
2. 锐明有限设立后的历次股权及注册资本变动
时间 事项 股权及注册资本变动具体情况 已履行的程序
股东会审议批准；
第一次增
注册资本由 80 万元增至 200 万 修改公司章程；
2003 年 5 月 加注册资
元 新增出资验证；
本
工商变更登记
第一次股 周西湘将其持有的 4%股权转让 股东会审议批准；
2006 年 6 月
权转让 给蒋文军 转让双方签订《股权转
5-1-20
时间 事项 股权及注册资本变动具体情况 已履行的程序
让合同》；
修改公司章程；
工商变更登记
股东会审议批准；
第二次增
注册资本由 200 万元增至 500 修改公司章程；
2006 年 8 月 加注册资
万元 新增出资验证；
本
工商变更登记
股东会审议批准；
第三次增
注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 修改公司章程；
2007 年 8 月 加注册资
1,700 万元 新增出资验证；
本
工商变更登记
股东会审议批准；
转让各方签订《股权转
赵志坚、望西淀、蒋明军、刘
让合同》；
第二次股 文涛、蒋文军分别向嘉通投资
2007 年 11 月 修改公司章程；
权转让 转 让 14.985% 、 11.115% 、
商务主管部门、深圳市
1.5%、1.2%、1.2%股权
政府批准；
工商变更登记
董事会审议批准；
赵志坚、望西淀、蒋明军、刘
转让各方签订《股权转
文涛、蒋文军分别向卓瑞投资
让合同》；
第三次股 转 让 1.249% 、 0.926% 、
2011 年 12 月 修改公司章程；
权转让 0.125% 、 0.1% 、 0.1% 股 权 ；
商务主管部门、深圳市
嘉通投资分别向卓瑞投资、永
政府批准；
瑞投资转让 3.9%、1.6%股权
工商变更登记
根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师查阅锐明有限历次股权变动所
涉公司内部决策文件、外部审批/备案文件、股东投资或交易协议文件、公司章
程、验资文件、工商登记档案资料等，经核查，本所律师认为，锐明有限历次
股权变动已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人设立时的股本结构及其后的变动
1. 发行人设立时的股本结构
锐明有限整体变更发行人的过程详见《律师工作报告》正文之“四、发行
人的设立”，发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 赵志坚 2,022.96 净资产折股 33.72
2 望西淀 1,500.54 净资产折股 25.01
3 嘉通投资 1,470.00 净资产折股 24.50
4 卓瑞投资 384.00 净资产折股 6.40
5 蒋明军 202.50 净资产折股 3.38
6 蒋文军 162.00 净资产折股 2.70
7 刘文涛 162.00 净资产折股 2.70
5-1-21
序号 股东名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例（%）
8 永瑞投资 96.00 净资产折股 1.60
合计 6,000.00 － 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2. 发行人设立后的历次股权及注册资本变动
时间 事项 股份及注册资本变动具体情况 已履行的程序
股东大会审议批准；
第一次增 修改公司章程；
注册资本由 6,000 万元增至
2016 年 12 月 加注册资 新增出资验证；
6,400 万元
本 商务主管部门变更备案；
工商变更登记
转让双方签订《股权转让
合同》；
第一次股 蒋文军将其持有的锐明技术 30
2017 年 6 月 修改公司章程；
份转让 万股股份转让给赵志坚
商务主管部门变更备案；
工商变更登记
股东大会审议批准；
第二次增 修改公司章程；
注册资本由 6,400 万元增至
2017 年 11 月 加注册资 新增出资验证；
6,480 万元
本 商务主管部门变更备案；
工商变更登记
根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师查阅锐明技术历次股本变动所
涉内部决策、外部审批/备案文件、股东投资或交易协议文件、公司章程、验资
文件、工商登记档案资料等文件，经核查，本所律师认为，锐明技术历次股本
变动已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
(三) 发起人所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东出具的确认与承诺并经本所律师对发起人股东进行访谈、
登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人股东所持发
行人股份未设置质押。
八、 发行人的业务
(一) 经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
5-1-22
(二) 境外业务
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家全资控股的境外子公司，分
别为香港锐明电子、美国锐明电子。该等境外子公司开展的主要业务具体如
下：
根据《香港锐明电子法律意见书》，就香港锐明电子开展的主要业务相关
事项卢王徐律师事务所出具了如下意见：“锐明电子的主要业务是电子产品的
购销及进出口贸易，信息、网络技术咨询及服务。其在香港经营上述业务符合
香港法律……锐明电子不存在未结的纠纷及诉讼，于存续期间不存在任何行政
处罚（包括税务或其他）记录。”
根据《美国锐明电子法律意见书》，就美国锐明电子开展的主要业务相关
事项郑永平律师事务所出具了如下意见：“公司在注册登记时登记的业务范围
为依据德克萨斯州商业组织法有限责任公司所能从事的任何及所有业务。根据
公司提供的资料，公司目前的经营内容是市场推广、技术支持、售后服务，其
业务活动符合注册地之法律规定。……公司目前所从事的业务及经营活动均符
合美国相关法律和法规的规定。公司不存在未结的纠纷及诉讼，于存续期间不
存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录。”
(三) 发行人的业务变更情况
经核查，发行人历次经营范围变更已履行必要的法律程序，变更均符合当
时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人最近三年持续经
营相同的主营业务，没有发生过重大变更。
(四) 发行人的主营业务
根据发行人出具的确认与承诺、《招股说明书》、《审计报告》并经本所
律师核查，发行人的主营业务为以视频为核心的商用车监控信息化产品的研
发、生产及销售，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
合并主营业务收入分别为 39,400.34 万元、57,053.36 万元、72,513.57 万元及
38,231.43 万元，2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月分别占
发行人当期营业总收入的比例为 97.24%、97.00%、85.11%及 88.97%，本所
律师认为，发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人《公司章程》、发行人出具的确认与承诺、发
行人市场监督、税务、安监、国土、劳动、社保、公积金等行政主管部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人最近三年未受到行政主管部门的重大行政处
罚，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在尚未了结的或可预
5-1-23
见的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 主要关联方
根据《公司法》、《编报规则第 12 号》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（深证上[2018]281 号）等法律法规、规范性文件及《招股说明书》、
《审计报告》、发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至 2018 年 7
月 31 日，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
如本法律意见书“六、发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人”
部分所述，发行人的实际控制人为赵志坚和望西淀（赵志坚和望西淀的基本情
况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股
东的资格”）。截至本法律意见书出具之日，赵志坚和望西淀合计持有发行人
61.0108%的股份，为发行人共同控股股东及实际控制人。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东及实际控制人赵志坚和望
西淀之外，持有发行人 5%以上股份的其他股东为嘉通投资、卓瑞投资（基本
情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（一）发起人和
股东的资格”），其分别持有发行人 22.6852%、5.9260%的股份；发行人追
溯至自然人或国资主体的终极股东中，间接持股比例在 5%以上的主体共两
名，分别为自然人陈汉波、谭文鋕，该两名自然人基本情况详见《律师工作报
告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“2.持有
发行人 5%以上股份的股东”。
3. 发行人直接或间接控股的子公司
根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人直接或间接控股子公司共 11 家，该等子公司基本情况详见《律
师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对外投资
情况”。
4. 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人出具的确认与承诺、发行人控股股东及实际控制人提供的关联
关系调查表并经本所律师通过登录企业公示系统查询、对控股股东及实际控制
5-1-24
人进行访谈等方式核查，报告期内，发行人实际控制人赵志坚、望西淀曾经控
制的除发行人及其子公司外的其他企业共 1 家，为香港锐明科技。香港锐明科
技的基本情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）主要关联方”之“4.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企
业”。
5. 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见《律师工作报告》之
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。与发行人董事、监事
及高级管理人员关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。
6. 发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员及其
关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发
行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业
根据发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员提供
的文件材料，除上述“4.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业”中披
露的发行人实际控制人在报告期内控制的企业外，发行人持股 5%以上的自然
人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或者担任
董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要
企业详见《律师工作报告》附件之“附件二、发行人持股 5%以上的自然人股
东、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的
或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的
其他主要企业”。
(二) 关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人提供的相关关联交易文件及
出具的确认与承诺，报告期内，发行人与其主要关联方发生的重大关联交易主
要包括关联采购、关联销售、接受关联方担保、关联方资金拆借等，具体情况
详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
易”。
(三) 关联交易的公允性
根据发行人出具的确认与承诺，报告期内，发行人自关联方采购商品材料
及向关联方销售商品系依据市场原则、比照同类型产品价格水平经过协商确
定，交易价格公允，不存在损害任何一方利益的情形；关联方为发行人或其子
5-1-25
公司提供担保主要是为了帮助发行人融资，关联方资金拆借均参照银行同期贷
款利率计息，未损害发行人或其他股东利益。
2018 年 3 月 6 日、2018 年 8 月 1 日发行人召开第一届董事会第十二次会
议、第一届监事会第七次会议、第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，2018 年 3 月 26 日、2018 年 8 月 16 日发行人召开 2018 年第一次临
时股东大会、2018 年第二次临时股东大会，对发行人 2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年 1-6 月关联交易事项进行了补充审议，确认发行人报
告期内关联交易价格公允，不存在损害公司和或其他股东利益的情形。
2018 年 3 月 6 日及 2018 年 8 月 1 日，发行人独立董事就发行人 2015 年
度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月关联交易价格公允性及合法性发
表独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易均建立在协议双方友好、平
等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，关联交易的价格公允且
未偏离市场独立第三方的价格，符合关联交易规则，履行了合法程序或已经其
他非关联股东认可，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允
的，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方所发生的关联交
易，交易价格及条件符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
(四) 关联交易决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》及现行《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《关联交易管理制度》及《公司章程（草案）》、《股东大会
议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》中规定了董事会、股东大
会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明
确了关联交易公允决策的程序。
(五) 关于避免和规范关联交易的措施
为减少及规范与发行人之间的关联交易，发行人持股 5%以上的股东、实
际控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具《关于避免和规范关联交易、
避免同业竞争的承诺函》或《关于避免和规范关联交易的承诺函》，分别承诺
如下：
“自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司直接、间接控制的公
司、企业将尽力避免及规范与发行人及其子公司的关联交易。对于无法避免或
必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关
联交易的公允性。”
5-1-26
直接或间接持有发行人股份的承诺人进一步承诺“本人/本公司如违反上述
承诺，本人/本公司在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红，
同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕
为止；如因未履行上述承诺事项给发行人或其他股东造成损失的，将向发行人
或其他股东依法承担赔偿责任，该等责任是连带责任”。
未直接或间接持有发行人股份的承诺人进一步承诺“本人如因未履行上述
有关规范关联交易之承诺事项给发行人造成损失的，将向发行人依法承担赔偿
责任，该等责任是连带责任”。
本所律师认为，上述承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺
人具有法律约束力。
(六) 同业竞争情况
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人出具的确认与承诺、发行人
控股股东及实际控制人的书面确认，并经本所律师通过问卷调查、查阅关联方
企业营业执照或登录企业公示系统等信息系统查阅关联企业经营范围并与发行
人实际经营的业务进行比对等方式核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东、实际控制人
赵志坚和望西淀、发行人持股 5%以上的股东嘉通投资、卓瑞投资、陈汉波、
谭文鋕分别出具《关于避免和规范关联交易、避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“本人/本公司直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与
发行人的主营业务及其它业务相同或相似的业务(以下称“竞争业务”)。本人/
本公司直接或间接控制的子企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务
或可能构成竞争业务的业务。本人/本公司如违反上述承诺，本人/本公司在违
反上述承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份
不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行上述
承诺事项给发行人或其他股东造成损失的，将向发行人或其他股东依法承担赔
偿责任，该等责任是连带责任”。
本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
5-1-27
(八) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，上述关联交易、同业竞争、避免和规范关联交易的承诺、避免同
业竞争的承诺情况，发行人已在《招股说明书》中予以充分披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地
根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺及提供的国有土地使用证、
国有建设用地使用权出让合同、土地出让金支付凭证、土地登记档案资料等文
件，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司湖北锐明拥有 1 项土地使用
权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之
“（一）土地”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上
述土地使用权，不存在产权纠纷。
(二) 房产
1. 自有房产
(1) 境内自有房产
根据发行人出具的确认与承诺及提供的房地产证、不动产登记档案资料、
《审计报告》等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 处境内自有
房产，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之
“（二）房产”之“1.自有房产”之“（1）境内自有房产”。
根据发行人提供的其与招商银行股份有限公司深圳分行于 2017 年 8 月 16
日签订的 755XY2017010312 号《授信协议》及《不动产登记证明》（编号：
粤（2018）深圳市不动产证明第 0022527 号、粤（2018）深圳市不动产证明
第 0022528 号），发行人以上述 2 处房产为抵押物，为其在与招商银行股份有
限公司深圳分行《授信协议》项下最高余额为 3,500 万元的债务提供担保；该
等 抵 押 已 于 2018 年 1 月 25 日 办 理 完 毕 抵 押 登 记 ， 抵 押 编 号 为 DY-
03D18002308。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上
述房产所有权，相关抵押已办理了抵押登记、合法有效，不存在产权纠纷。
(2) 境外自有房产
5-1-28
根据《美国锐明电子法律意见书》、发行人出具的确认与承诺及提供的房
屋产权证明、房地产税收费清单等文件，就美国锐明电子在美国拥有的房产情
况郑永平律师事务所出具了如下意见：“位于美国德克萨斯州休斯敦市西铜湖
道 17343 号，邮政编号 77095（17343 West Copper Lakes Drive, Houston,
Texas 77095, USA）的独立屋房产一处，其在哈里斯郡房地产管理部门的登记
号为 120-599-001-0017。该房产面积约 4,268 平方英尺，价值约 335,000 美
金，房款已付清，无按揭”；美国锐明电子“合法取得和持有上述资产，不存
在质押、抵押等权利受限的情形。”
2. 租赁物业
(1) 境内租赁物业
根据发行人出具的确认与承诺及其提供的房屋租赁合同、租赁房屋权属证
明或出租方出具的确认文件、租赁登记或备案凭证等文件并经本所律师核查，
截至 2018 年 7 月 31 日，发行人及其子公司境内租赁使用的物业共 42 处，合
计建筑面积约 24,009.90 平方米，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附
件三、境内租赁物业”。
经核查，1)上述境内租赁物业中共 39 处未办理租赁备案登记；2)发行人及
出租方未能提供上述境内租赁物业中第 3、14、17 至 20、24、25、40、42 项
等 10 处物业的权属证明文件，可能存在因物业产权瑕疵或出租方无权出租相
关物业而导致发行人或其子公司无法继续占有使用相应租赁物业的风险。
鉴于：
1) 根据《中华人民共和国合同法》第四十四条以及《最高人民法院关
于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第九条的规定，
房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响
房屋租赁合同的法律效力，发行人及其子公司可依据租赁合同使用相关租赁物
业；
2) 根据发行人出具的确认与承诺，相关物业出租方未提供物业权属证
明的情形没有影响发行人或其子公司实际使用该等物业；
3) 根据发行人出具的确认与承诺，上述出租方未能提供权属证明文件
的 11 处境内租赁物业中除第 3 项物业用于实验室使用之外，其余 9 处物业主
要用途为外地办事联络办公及员工住宿，市场同类房源供给充足，如果未来因
前述物业存在权属瑕疵无法继续租赁使用确实需更换租赁物业的，发行人可以
在较短的时间内寻找到可替代的租赁物业，不会对发行人的正常经营活动产生
重大不利影响；
5-1-29
4) 根据深圳市塘朗实业股份有限公司出具的授权书及声明文件，发行
人租赁的上述第 3 项物业“深圳市南山区桃源街道留仙大道众创产业园 B53 栋
105 和 106 户”为深圳市塘朗实业股份有限公司所有，未办理房产证，其授权
深圳众创新产业孵化有限公司运营管理该物业并同意其转租；根据深圳众创新
产业孵化有限公司出具的确认文件，其确认若因该物业权利问题导致的发行人
在《房屋租赁合同》履行期间遭受实际损失的，其愿意承担赔偿责任；
5) 根据发行人实际控制人赵志坚、望西淀出具的确认与承诺，若发行
人或其子公司因上述租赁物业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法继续租
赁使用该等物业而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，实际
控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证发行人及其下属子公司
的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。
本所律师认为，发行人上述部分租赁物业未办理房屋租赁备案手续、部分
租赁物业之出租方未能提供租赁物业权属证明的情形不会对发行人的正常生产
经营活动产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
(2) 境外租赁物业
根据发行人出具的确认与承诺及提供的境外租赁物业情况表，截至 2018
年 7 月 31 日，发行人在土耳其、意大利、英国、迪拜共租赁使用 4 处物业，
具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）
房产”之“2.租赁物业”之“（2）境外租赁物业”。
(三) 商标、专利、计算机软件著作权等其他无形资产
1. 商标
(1) 根据发行人出具的确认与承诺及提供的商标注册证、国家工商行政
管理总局商标局出具的商标档案并经本所律师核查，截至 2018 年 7 月 31 日，
发行人拥有的境内注册商标共 21 项，具体情况详见《律师工作报告》附件之
“附件四、商标”之“（一）境内注册商标”。
(2) 根据发行人出具的确认与承诺及《境外知识产权法律意见书》、
《境外知识产权核查意见》、发行人提供的境外商标证书并经本所律师登录
WIPO 官网（http://www.wipo.int/madrid/en/）查询，截至 2018 年 8 月 8 日，
发行人拥有的境外商标共计 15 项，具体情况详见《律师工作报告》附件之
“附件四、商标”之“（二）境外商标”。
2. 专利
5-1-30
(1) 根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的专利证书、专利登记
簿、最近一期专利缴费凭证、国家知识产权局出具的专利查询记录并经本所律
师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至 2018 年 7 月 31 日，发行人拥有的
境内授权专利共 159 项，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件五、专
利”之“（一）境内专利”。上述第 62、63 项专利法律状态为“等年费滞纳
金”，根据发行人的确认与承诺，因相关技术已全面升级换代等原因，发行人
已决定放弃该等专利的使用权并停止缴纳年费。
经核查，上述第 148、153、154 项专利权的专利权人为发行人子公司南京
云计趟和新疆北斗辰宇电子科技有限公司。根据双方于 2017 年 7 月 17 日签订
的《专利权合作协议》：1）南京云计趟、新疆北斗辰宇电子科技有限公司可
根据自身业务需要单独实施专利（不需经对方同意），且所得收益归实施人所
有；2）南京云计趟、新疆北斗辰宇电子科技有限公司可不经对方同意，普通
许可他人实施专利，所收取的许可费由双方平均分配；3）若南京云计趟独占
许可/排他许可他人实施专利的，不须经新疆北斗辰宇电子科技有限公司同意；
若新疆北斗辰宇电子科技有限公司独占许可/排他许可他人实施专利的，须经南
京云计趟书面同意。独占许可/排他许可他人实施专利所收取的许可费由南京云
计趟、新疆北斗辰宇电子科技有限公司双方平均分配；4）南京云计趟如需转
让其所持专利权份额，只需提前 15 天书面通知新疆北斗辰宇电子科技有限公
司；新疆北斗辰宇电子科技有限公司如需转让其所持专利权份额，须经南京云
计趟书面同意，否则不能转让；5）新疆北斗辰宇电子科技有限公司若需对以
上专利权或专利申请权进行质押或其他处置的，须经南京云计趟书面同意，否
则不能进行质押或其他处置。
(2) 根据《 境外 知识 产权 之法律 意见 书》 、 《 境外知 识产 权核 查意
见》、发行人提供的境外专利证书及本所律师于国家知识产权局专利检索及分
析系统（http://www.pss-system.gov.cn）的核查，截至 2018 年 8 月 8 日，发
行人持有的于中国境外取得的专利授权情况共计 5 项，具体情况详见《律师工
作报告》附件之“附件五、专利”之“（二）境外专利”。
3. 计算机软件著作权
根据发行人出具的确认与承诺及计算机软件著作权证书并经本所律师核
查，截至 2018 年 7 月 31 日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权共
112 项，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件六、计算机软件著作
权”。
经核查，上述第 95 至 100 项共 6 项计算机软件著作权的著作权人为发行
人子公司南京云计趟和新疆北斗辰宇电子科技有限公司。根据双方于 2017 年
6 月 10 日签订的《计算机软件著作权合作开发协议》：（1）新疆北斗辰宇电
子科技有限公司仅享有该 6 项软件在新疆地区进行业务活动的使用权及收益；
5-1-31
（2）南京云计趟享有该 6 项软件的发表权、署名权、修改权、复制权、发行
权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及应当由著作权人享有的其他权利，
6 项软件著作权衍生的收益由南京云计趟单独享有，但前述新疆北斗辰宇电子
科技有限公司基于第（1）项约定业务活动取得的收益除外。
4. 域名
根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的域名证书并经本所律师核
查，截至 2018 年 7 月 31 日，发行人及其子公司拥有已备案的域名共 12 个。
具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件七、域名”。
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺、发行人提供的主要生产设
备清单并经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票、现场查看部分生产经
营设备等方式核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括运输工具、电子设备
及其他设备、机器设备等，截至本法律意见书出具之日，该等设备处于正常使
用之中。
(五) 主要财产的产权状况
根据发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六) 发行人取得上述财产的方式及权属证明
发行人及其子公司拥有的上述主要财产中，土地使用权系通过出让方式取
得，自有房产系受让所得，商标、专利、计算机软件著作权系自行申请或受
让、股东出资投入所得，发行人及其子公司已取得上述主要财产所有权或使用
权的权属证书或证明。
(七) 财产权利受限情况
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2018 年 7
月 31 日，除《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（二）房
产”之“1.自有房产”之“（1）境内自有房产”、“十一、发行人的重大债权
债务”之“（一）重大合同”之“1.融资合同及担保合同”已披露的情形外，
发行人的境内主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(八) 发行人的对外投资情况
1. 境内子公司
5-1-32
截至 2018 年 7 月 31 日，发行人直接或间接控股的境内子公司共 9 家，具
体详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人的对
外投资情况”之“1.境内子公司”。
2. 境外子公司
截至 2018 年 7 月 31 日，发行人直接或间接控股的境外子公司共 2 家，具
体如下：
(1) 香港锐明电子
根据《香港锐明电子法律意见书》，香港锐明电子基本情况如下：
“锐明电子的中文名称为‘锐明电子有限公司’及其英文名称为
‘STREAMAX ELECTRONICS LIMITED’”；香港锐明电子是“于 2013 年
5 月 31 日 在 香 港 依 据 公 司 条 例 注 册 成 为 有 限 公 司 ” ； 公 司 编 号 为
“1916359”；注册地址为“香港新界青衣长达路 14-20 号伟力工业大厦 B 座
12 楼 4-6 室”；“截至本法律意见书出具之日，锐明电子的股份类别为普通
股，已发行股份总数为 10,000 股，已发行股份总款额为港币 10,000.00 元，
及已缴或视作已缴的总款额为港币 10,000.00 元”；“锐明电子的成立及存续
均为合法。截至本法律意见书出具当日，锐明电子并没有任何待决强制性清盘
呈请”。
(2) 美国锐明电子
根据《美国锐明电子法律意见书》，就美国锐明电子相关事项郑永平律师
事务所出具了如下意见：
1) “公司系于 2017 年 1 月 24 日依据《德克萨斯州商业组织法》第一
篇第 3 章，第 4 章，第三篇第 101 章的相关规定在美国德克萨斯州注册成立的
一家有限责任公司，其主营业地为美国德克萨斯州休斯敦市西铜湖道 17343
号，邮政编码 77095（17343 West Copper Lakes Drive, Houston, Texas
77095, USA）。公司在德克萨斯州州政府登记注册的名称为‘STREAMAX
AMERICA LLC’。公司所使用的中文名称为‘美国锐明有限责任公司’，但
该中文名称不是登记注册的名称。德克萨斯州州政府签发给公司的档案号为
‘802633187’。公司的设立于法有据，登记注册程序合规，批准文件齐全，
符合美国德克萨斯州相关法律法规的规定”；
2) “公司为有效存续的独立性赢利性经济实体，具有独立承担、履行
民事法律责任和义务及享有、行使民事法律权利的能力。公司能以其全部财产
对其债务承担责任，依法自主经营、自负盈亏，具有民事诉讼能力”；
5-1-33
3) “锐明电子有限公司已累计出资共计 599,800 美元，对应拥有
299,900 个单位的公司成员权益。公司已于 2017 年 8 月 28 日向锐明电子有限
公司签发了对应于 299,900 个成员权益单位的成员权益证书作为锐明电子有限
公司所认购公司成员权益的所有权证明”；
4) “锐明电子有限公司是公司注册成立后的第一位成员，目前也是公
司的唯一成员，拥有公司所有已签发成员权益份额的全部所有权，其权益份额
不存在质押、抵押或其他他项权利。公司已签发成员权益份额不存在权利受限
的情形、不存在代持。锐明电子有限公司已依法足额履行完毕其全部出资义
务，不存在未缴、欠缴、逾期缴纳出资的情形”；
5) “望西淀先生、赵志坚先生、曹俊先生、刘红茂先生为公司注册登
记时的初始经理。《德克萨斯州商业组织法》第三篇第 101 章第 101.002 节将
公司所属的此类有限责任公司中的‘经理’视同通常公司中的‘董事’”。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人出具的确认与承诺、发行人提供的重大合同、中国人民银行征
信中心出具的发行人及其子公司的《企业信用报告》、对发行人报告期内主要
供应商和客户进行访谈、对发行人财务负责人进行访谈并经本所律师核查，截
至 2018 年 7 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同（指合同金额在
100 万元以上的融资合同及担保合同，金额在 300 万以上的采购合同，金额在
1,000 万元以上的销售合同，或合同金额虽未达到前述标准但可能对发行人生
产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同）主要包括 5 项融资合同
及担保合同、8 项销售合同、5 项采购合同、2 项技术许可合同，重大合同的具
体情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之
“（一）重大合同”。
根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师核查，发行人不存在虽已履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；发行人上述正在履行的重大合同内容合
法、有效，不存在目前可预见的潜在法律风险，合同的履行不存在法律障碍。
(二) 侵权之债
根据发行人及其子公司市场监督或工商、质量技术监督、劳动与社会保障
等行政主管部门出具的证明及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核查，
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
5-1-34
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》正文之
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述之外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情形。
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核查，截至
2018 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营
活动所发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人自设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产的情况
1. 增资扩股、合并、分立、减少注册资本
(1) 发行人历次增资扩股情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的
股本及其演变”。
(2) 根据发行人出具的确认与承诺、《招股说明书》并经本所律师核
查，发行人自设立以来未发生过合并、分立或减少注册资本。
2. 收购或出售资产
根据发行人出具的说明与承诺、《审计报告》、发行人提供的内部决策文
件、相关协议文件、支付凭证等文件并经本所律师核查，发行人及其子公司自
发行人设立以来的重大资产收购具体情况包括湖北锐明购买宗地编号为“孝南
KG（2015）003 号”的土地使用权、发行人购买天禹星 100 万股股份、发行
人收购北京中位 10%股权，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发
行人重大资产变化及收购兼并”之“2.收购或出售资产”。
(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
2018 年 4 月 25 日，发行人与广东力合双清科技创新有限公司签订《力合
双清产学研建设项目入驻意向协议》，发行人拟向广东力合双清科技创新有限
公司定制物业入驻力合双清创新基地并依据相关政策取得该物业的产权。2018
年 8 月 16 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于在东莞
清溪设立子公司并投资定制物业的议案》。根据发行人出具的确认与承诺，截
至本法律意见书出具之日，发行人尚未与广东力合双清科技创新有限公司签署
5-1-35
正式协议。除上述投资定制物业之外，截至本法律意见书出具之日，发行人无
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定及近三年修改
1. 锐明有限章程的制定
2002 年 8 月 19 日，发行人前身锐明有限设立时，股东赵志坚与望西淀制
定并签署了《深圳市锐明视讯技术有限公司章程》。
2. 发行人章程的制定
2015 年 5 月 15 日，发行人创立大会审议通过《深圳市锐明技术股份有限
公司章程》。
3. 发行人公司章程近三年的修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的历次修改
均已履行必要的法律程序。
(二) 发行人公司章程的内容
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》
的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人 已按 有关 制定 上市公 司章 程的 规定 制定 《 公司 章程 （ 草
案）》
发行人为本次发行上市，已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指 引 （2016 年修订）》、《 关于在 上市公 司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》
等有关规定制定了《公司章程（草案）》。经核查，发行人《公司章程（草
案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年
修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、行政法规和
规范性文件的规定。
5-1-36
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
(一) 发行人的组织机构
根据发行人提供的公司组织架构图并经本所律师的核查，发行人设置了股
东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董
事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分
之一；董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，并设有董
事会秘书。发行人还设置了国内营销中心、海外营销中心、市场推广部、产品
研发中心、产品发展中心、供应链中心、质量中心、财务部、审计部等业务职
能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人共召
开了 11 次股东大会会议、16 次董事会会议及 10 次监事会会议。具体情况详
见《律师工作报告》附件之“附件八、发行人的历次股东大会、董事会、监事
会”。
根据发行人提供的上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录
等文件资料，经核查，本所律师注意到，发行人第一届监事会第一次会议与第
二次会议、第二次会议与第三次会议之间的召开的间隔期间超过 6 个月，不符
合《公司法》第一百二十一条和《公司章程》关于“监事会每六个月至少召开
一次会议”之规定，鉴于该等情形发生于发行人设立初期，此后历次监事会均
规范召开。本所律师认为，除前述监事会召开时间间隔存在瑕疵之外，发行人
历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料并经本所律
师核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履
行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
5-1-37
则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事 9 名，分别为赵志坚、望西淀、刘文涛、孙继业、陈浩
然、吴明铸、涂成洲、孙本源、任笛。其中，独立董事 3 名，分别为涂成洲、
孙本源、任笛。
发行人现任监事 3 名，分别为蒋明军、苏岭丹、谢长朗。其中，由职工代
表担任的监事 1 名，为苏岭丹。上述监事中股东代表担任的监事由发行人股东
大会选举产生，职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生。
发行人高级管理人员共 7 名，分别为总经理 1 名，为赵志坚；副总经理 5
名，分别为望西淀、孙继业、刘文涛、陈建华、刘垒；财务负责人兼董事会秘
书 1 名，为孙英。上述高级管理人员均由公司董事会聘任。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的书面
确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行
人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
本所律师认为，近三年，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，
发行人上述董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和当
时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事
发行人现有 9 名董事中有 3 名独立董事，分别为涂成洲、孙本源、任笛。
根据发行人出具的确认与承诺、独立董事的简历及其出具的承诺、本所律
师对上述独立董事进行的访谈、《公司章程》和发行人《独立董事工作制度》
并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人独立
董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
5-1-38
十六、 发行人的税务
(一) 主要税种税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人提供的纳税申报表和完税
凭证及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其
境内子公司执行的主要税种及税率如《律师工作报告》正文之“十六、发行人
的税务”之“（一）主要税种税率”所述。
根据《审计报告》、《香港锐明电子法律意见书》、《美国锐明电子法律
意见书》及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人
境外子公司适用的税率如《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之
“（一）主要税种税率”所述。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内子公司执行的税种、
税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 税收优惠
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人提供的税收优惠证明及备
案文件、发行人的确认及承诺，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，发
行人及其境内控股子公司享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文之
“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
(三) 财政补贴
根据《审计报告》、发行人出具的确认及承诺及提供的财政补贴入账凭
证、财政补贴政策依据文件等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人享
受的单项补贴金额在 10 万元以上的财政补贴情况共计 28 项，具体情况详见
《律师工作报告》附件之“附件九、财政补贴”。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴合
法、合规、真实、有效。
(四) 发行人的纳税情况
根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人出具的确认与承诺、发行人
及其境内子公司主管税务机关出具的证明并经本所律师登录发行人及其境内子
公司所在地国税、地税行政部门官方网站查询，除《律师工作报告》正文之
5-1-39
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的锐明技术因逾期申报印花税受到深圳
市南山区地方税务局 50 元罚款之外，发行人及其境内子公司近三年不存在因
违反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人及深圳锐明电子、深圳锐明科技环境保护主管部门出具的证明
及发行人出具的确认与承诺，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部
（http://www.zhb.gov.cn/）、深圳人居环境网（http://www.szhec.gov.cn/）、
上海市环境保护局网站（http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/index.htm）、孝
感市环境保护局网站（http://www.xghbj.gov.cn/）、保定市环境保护局网站
（ http://www.bdhb.gov.cn/ ） 、 北 京 市 环 境 保 护 局 网 站
（ http://www.bjepb.gov.cn/ ） 、 重 庆 市 环 境 保 护 局 网 站
（ http://www.cepb.gov.cn/ ） 和 南 京 市 环 境 保 护 局 网 站
（http://www.njhb.gov.cn/）查询、向发行人相关子公司负责人进行访谈等方式
进行核查，发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护法律、法规而受到
行政处罚的情形。
根据《香港锐明电子法律意见书》，香港锐明电子“不存在未结的纠纷及
诉讼，于存续期间亦不存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录”。
根据《美国锐明电子法律意见书》，美国锐明电子“不存在未结的纠纷及
诉讼，不存在任何行政处罚（包括税务及其他方面）记录”。
2. 拟投资项目涉及的环境保护情况
发行人本次发行募集资金拟投资项目中包括 3 个建设项目，分别为发行人
商用车综合监控信息化产品产业化项目、研发中心基础研究部建设项目、营销
与服务网络建设项目，该等拟投资项目涉及的环境保护情况如下：
2018 年 3 月 21 日，孝感市孝南区环境保护局下发《关于湖北锐明电子有
限公司商用车综合监控信息化产品产业化项目环境影响报告表的批复》（孝南
环审函[2018]28 号），同意湖北锐明“商用车综合监控信息化产品产业化项
目”在孝感市孝南经济开发区福龙路进行建设。
根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师对发行人研发、营销等业务负
责人员进行的访谈，“研发中心基础研究部建设项目”与“营销与服务网络建
设项目”的内容主要为研发与完善营销与服务网络，该等活动基本无污染排
5-1-40
放。根据深圳市南山区环境保护和水务局颁布的《关于环境管理改革的实施意
见（修订）》（深南环水[2015]31 号）及本所律师对深圳市人居环境委员会综
合受理窗口进行的访谈，“研发中心基础研究部建设项目”与“营销与服务网
络建设项目”属于基本无污染物排放的工业项目，已不再要求办理环境影响审
批手续。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
1. 根据发行人出具的确认与承诺及提供的质量管理体系认证文件，截至
2018 年 7 月 31 日，发行人及其境内子公司已取得 6 项主要质量管理体系认
证，具体情况详见《律师工作报告》附件之“附件十、主要质量管理体系认
证”。
2. 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 7 月 24 日出具的
《 违 法 违 规 记 录 证 明 》 （ 深 市 监 信 证 [2018]002672 号 、 、 深 市 监 信 证
[2018]002673 号、深市监信证[2018]002674 号、深市监信证[2018]002675
号）、重庆市质量技术监督局于 2018 年 7 月 26 日出具的《证明》、上海市杨
浦区市场监督管理局于 2018 年 7 月 17 日出具的《证明》、南京市江宁区市场
监督管理局于 2018 年 8 月 13 日出具的《证明》、北京市质量技术监督局于
2018 年 7 月 24 日出具的《证明》、发行人出具的确认与承诺并经本所律师通
过登录深圳市市场和质量监督管理委员会网站（http://www.szmqs.gov.cn/）、
上海质量技术监督网站（http://www.shzj.gov.cn/）、孝感市质量质量技术监督
局 （ http://www.xgqts.gov.cn/Default.aspx ） 、 保 定 市 质 量 技 术 监 督 局
（ http://www.bdszjj.com/ ） 、 北 京 市 质 量 技 术 监 督 局
（ http://zjj.beijing.gov.cn/ ） 、 重 庆 市 质 量 技 术 监 督 局
（ http://www.cqzj.gov.cn/ ） 、 南 京 市 质 量 技 术 监 督 局
（http://www.njzj.gov.cn/）进行查询、向发行人相关子公司负责人进行访谈等
方式进行核查，发行人及其境内子公司近三年不存在因违反质量技术监督法律
法规受到行政处罚的情形。
根据《香港锐明电子法律意见书》，香港锐明电子“不存在未结的纠纷及
诉讼，于存续期间亦不存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录”。
根据《美国锐明电子法律意见书》，美国锐明电子“不存在未结的纠纷及
诉讼，不存在任何行政处罚（包括税务及其他方面）记录”。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目及其批准或备案
根据《招股说明书》、发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
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募集资金投资项目的议案》、发行人出具的确认与承诺及提供的相关项目投资
备案文件，本次发行所募集资金拟投资项目为商用车综合监控信息化产品产业
化项目、研发中心基础研究部建设项目、营销与服务网络建设项目、补充与主
营业务相关的流动资金。
上述募集资金投资项目预计使用募集资金情况及投资项目备案情况详见
《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资
金投资项目及其批准或备案”。
本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批
准，并已依法办理投资项目备案手续。
(二) 项目的合作情况
根据发行人出具的确认与承诺及提供的上述项目之《可行性研究报告》、
《关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金投资项目的议案》等文件，经本所律师核查，发行人募集资金投资项
目均由其自身或其子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人出具的书面承诺，发行人的业务发展目标
为：“公司致力于成为全球领先的商用车监控信息化解决方案的提供商。公司
将保持对交通运输领域的敏锐感知，以视频为核心的商用车监控信息化产品为
基础，自主研发和开放创新相结合，发展人工智能图像分析、数据挖掘以及云
计算技术，积极与交通生态系统的一流伙伴形成战略联盟，共同发展智能交通
运输整体解决方案。通过“可靠、准确、全面”的“采集、传输、处理”运输
中的“人员、设备、货物”等信息，为用户安全运营、有效决策、精准管控、
精益管理做贡献。”本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一
致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
5-1-42
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司
1. 根据发行人出具的确认与承诺、《审计报告》等文件，并经本所律师
通过登录信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、企业公示系统、全国
法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 、 全国 法 院 被 执行 人 信 息查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询等方式进行核查，除下述工伤保险待遇纠纷
案及合同纠纷案之外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的
或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件：
(1) 深圳锐明科技与肖万红工伤保险待遇纠纷案
2018 年 3 月 30 日，肖万红以深圳锐明科技为被申请人向深圳市光明新区
劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁请求，要求深圳锐明科技支付包括一次性伤
残补助金、一次性伤残就业补助金、一次性工伤医疗补助金、护理费、伙食补
助费、停工留薪期工资、律师代理费等在内共计 125,944.51 元的费用。
2018 年 5 月 7 日，深圳市光明新区劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁
裁决书》（深光劳人仲案[2018]79 号），裁决深圳锐明科技向肖万红支付一次
性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金、一次性伤残就业补助金、律师代理费
等在内共计 80,170.78 元的费用。
2018 年 5 月 29 日，深圳锐明科技因不服劳动仲裁裁决，以肖万红为被告
向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求法院判决深圳锐明科技无须向肖万红
支付费用，并由肖万红承担全部诉讼费用。
根据发行人提供的案件材料及出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，本案一审尚未审理完毕。
(2) 锐明技术与深圳市五洲龙汽车股份有限公司合同纠纷案
2018 年 8 月 7 日，锐明技术以深圳市五洲龙汽车股份有限公司为被告向
深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求法院判决深圳市五洲龙汽车股份有限公
司向锐明技术支付《供货合同》（编号：WZL20140807RM）及其补充协议的
全部货款 3,239,600 元，并由深圳市五洲龙汽车股份有限公司承担全部诉讼费
用。
5-1-43
根据发行人提供的案件材料及出具的确认与承诺并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，本案一审尚未开庭审理。
2. 经核查，除下述情形外，发行人报告期内不存在其他行政处罚案件
(1) 关于深圳锐明科技未及时申报员工居住登记信息被处罚款相关情况
说明
经核查，深圳锐明科技因未及时申报 2 名非深籍员工居住在员工宿舍的居
住信息，分别于 2017 年 9 月、2018 年 2 月受到深圳市公安局光明分局《行政
处罚决定书》（深公光行罚决字[2017]02903 号）、《行政处罚决定书》（深
公光行罚决字[2018]00800 号）罚款 500 元并责令改正的行政处罚。
鉴于：
1) 上述两次行政罚款金额较小，分别为 500 元，且根据发行人提供的
《广东省非税收入（电子）票据》，深圳锐明科技已足额缴清罚款；
2) 根据发行人出具的确认与承诺，上述未按时申报居住登记信息行为
系工作人员疏忽所致，不存在主观故意；深圳锐明科技已及时整改完毕，并保
证在后续管理过程中按要求及时申报居住登记信息，上述情形不会对发行人的
正常生产经营造成影响；
3) 根据深圳市公安局光明分局光明派出所出具的证明，报告期内深圳
锐明科技无重大行政处罚记录。
本所律师认为，上述深圳锐明科技因未及时申报非深籍员工居住信息而受
到罚款及责令改正的情形不会导致发行人不符合发行上市实质条件。
(2) 关于交通违章相关情况说明
经核查，因登记在深圳锐明科技名下的粤 B0P69C 号小型汽车在 2017 年
2 月 24 日发生交通违章，深圳锐明科技被广东省深圳市公安局交警支队处以罚
款 500 元。根据发行人提供的《广东省非税收入（电子）票据-自助缴款设备
专用》（CM15871969），该笔交通罚款已足额缴清。
鉴于上述交通违章罚款金额较小，且其性质不属于发行人或深圳锐明科技
生产经营违规，本所律师认为，上述深圳锐明科技因其名下车辆交通违章受到
罚款的情形不会导致发行人不符合发行上市实质条件。
(3) 关于锐明技术税收行政处罚相关情况说明
5-1-44
根据发行人提供的深圳市地方税务局电子缴款凭证（系统税票号：
244236160644774291 ） 、 平 安 银 行 电 子 缴 税 付 款 凭 证 回 单 （ 回 单 号 ：
16060221410110000004）和发行人的书面说明，因逾期申报印花税，锐明技
术于 2016 年 6 月 1 日向深圳市南山区地方税务局缴纳罚款 50 元整。
鉴于锐明技术上述因逾期申报印花税受到 50 元罚款金额较小，且根据深
圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局分别于 2018 年 2 月 9 日出
具的证明、国家税务总局深圳市南山区税务局于 2018 年 8 月 8 日出具的证
明，未发现 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间锐明技术存在重大税务
违法行为，本所律师认为，上述锐明技术因逾期申报印花税受到罚款的情形不
会导致发行人不符合发行上市实质条件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据发行人出具的确认与承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的书面
确认、其他持股 5%以上主要股东出具的书面确认等文件，并经本所律师通过
登录信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、企业公示系统、全国法院
失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 、 全国 法 院 被 执行 人 信 息查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询等方式进行核查，除下述事项外，截至本法
律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或
可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件：
2010 年 1 月 13 日，发行人的控股股东、实际控制人赵志坚、望西淀及当
时发行人的全部其他股东共同出资港币 1 万元设立香港锐明科技。其中，赵志
坚出资港币 3,496.5 元、望西淀出资港币 2,593.5 元、蒋明军出资港币 350
元、刘文涛出资港币 280 元、蒋文军出资港币 280 元、嘉通投资出资港币
3,000 元。上述出资未办理根据《个人外汇管理办法》第十六条办理境内个人
对外直接投资的外汇登记。
根据《个人外汇管理办法》第十六条及第三十九条的规定，境内个人对外
直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当
办理境外投资外汇登记。未办理外汇登记的，由外汇局依据《中华人民共和国
外汇管理条例》及其他相关规定予以处罚。
根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》第四十八条的规
定，违反外汇登记管理规定的，可能由外汇管理机关责令改正，给予警告，对
5-1-45
个人可以处 5 万元以下的罚款。发行人持股 5%以上的主要股东赵志坚、望西
淀存在被处以 5 万元以下罚款的潜在行政处罚风险。
鉴于：
(1) 《个人外汇管理办法》只规定了个人对外直接投资应当办理外汇登
记，但其本身及相关配套规则并未规定具体办理的程序，经本所律师电话咨询
相关外汇管理部门，实践中也没有相关办理程序；
(2) 发行人持股 5%以上的主要股东赵志坚、望西淀对香港锐明科技的投
资金额较小，即使被处罚，罚款金额最高为 5 万元，主要股东个人可以负担，
且赵志坚、望西淀已承诺若未来外汇管理部门对其作出罚款决定，其将积极配
合履行相关决定缴纳罚款。
(3) 上述未办理个人外汇登记事宜不构成《公司法》第一百四十六条规
定的影响赵志坚、望西淀、蒋明军担任发行人董事、高级管理人员、刘文涛担
任发行人监事的任职资格的情形；
(4) 香港锐明科技已于 2016 年 7 月 22 日注销，根据《香港锐明科技法
律意见书》，“截至公司注销登记完成前，香港公司的成立及存续均为合
法……截至公司注销登记完成前，香港公司不存在未结的纠纷及诉讼，于存续
期间亦没有资料显示其存在任何行政处罚（包括税务或其他）记录”。
本所律师认为，上述发行人持股 5%以上的主要股东赵志坚、望西淀对外
投资未办理个人境外投资外汇登记的情形不会导致发行人不符合发行上市实质
条件。
(三) 发行人的董事长、总经理
根据发行人出具的确认与承诺、发行人董事长、总经理赵志坚出具的书面
确认，并经本所律师通过登录信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、
企业公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（ http://shixin.court.gov.cn/index.html ） 、 全国 法 院 被 执行 人 信 息查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询等方式进行核查，除本法律意见书正文之
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）、持有发行人 5%以上股份的主
要股东”部分所述个人对外投资未办理外汇登记情形之外，发行人董事长、总
经理不存在尚未了结的或可预见的影响发行人生产经营的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
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二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书相关
内容的部分，本所律师认为发行人《招股说明书》引用本法律意见书及《律师
工作报告》的相关内容与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所
对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容
无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他事项
经核查，报告期内发行人子公司深圳锐明科技存在于 2017 年 12 月至
2018 年 2 月 11 日之间使用劳务派遣劳动者数量超出其用工总量 10%比例的情
形，不符合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令（第 22 号））
第四条关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工量的 10%”的规定。
根据发行人出具的确认与承诺及提供的员工名册、深圳锐明科技与相关劳
务派遣单位签订的《临时工（实习生）合作协议书》、劳务派遣单位的劳务派
遣资质证明文件、深圳锐明科技向劳务派遣单位支付费用相关凭证等文件，并
经本所律师通过对发行人及深圳锐明科技劳动人事负责人进行访谈等方式进行
核查：
1. 深圳锐明科技采用劳务派遣用工方式主要原因系由于忙季存在短期较
大量临时用工的需求，相关用工岗位对人员经验和技能要求较低且用工人员通
常流动性较大，通过劳务派遣用工方式能够及时满足大量临时用工需求，并有
利于提高用工效率。
2. 根据《劳动合同法》第九十二条第二款的规定，用工单位违反《劳动
合同法》有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正
的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其
劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单
位与用工单位承担连带赔偿责任。根据发行人出具的确认与承诺，截至本法律
意见书出具之日，劳动行政部门并未向深圳锐明科技发出过责令改正的通知或
要求。
3. 深圳锐明科技已制定劳动派遣整改方案并自 2018 年 1 月开始逐步减
少劳务派遣用工人数以落实劳务派遣整改方案，截至 2018 年 2 月 11 日，深圳
锐明科技劳动派遣用工占其用工总量比例已降至 10%以下。
4. 根据发行人出具的确认与承诺、深圳锐明科技主管人力资源和社会保
障部门出具的证明并经本所律师登录该部门官方网站查询，报告期内，深圳锐
明科技不存在因违反劳动法律法规而被予以行政处罚的情形。
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5. 发行人实际控制人赵志坚、望西淀已出具书面承诺，承诺若发行人或
深圳锐明科技未来因上述不规范劳务派遣用工问题遭受任何行政罚款或其他损
失的，其将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证发行人及其下属子公
司的业务不会因上述事宜受到不利影响。
综上，本所律师认为，上述深圳锐明科技报告期内超比例使用劳务派遣用
工的问题不会导致发行人不符合发行上市实质条件。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书
之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述本次发行上市所需核准外：
(一) 发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
及规范性文件所规定的股票发行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规
行为。
(二) 发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报告》和本法律意见书
的内容适当。
（下接签字页，无正文）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之法律意见书》之签字盖章
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_________________
孙昊天
_________________
王 鹏
单位负责人：_________________
王 玲
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