锐明技术：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（三）2019-11-25
北京市金杜律师事务所
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（三）
二〇一九年五月
北京市金杜律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之
补充法律意见书（三）
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市锐明
技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行
政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，本所已于 2018 年 9 月 10 日出具《北京市金杜律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律
师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019
年 1 月 30 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2019 年 3 月 22 日出具《北
京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》）。
根据中国证监会提出的反馈要求，本所对有关事项进行了补充核查，同
时，根据中国证监会提出的要求，立信会计师于 2019 年 5 月 22 日对《深圳市
锐明技术股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZI10057
号）（以下简称“调整后《审计报告》”）中发行人 2016 年度、2017 年度及
2018 年度的部分财务数据进行了调整，因此，本所就前述相关事项出具本补
充法律意见书，对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》（以下《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》合称“前期法律意见书”）中的内容进行
修改补充，并构成《律师工作报告》、前期法律意见书不可分割的一部分，不
一致之处以本补充法律意见书为准。
5-4-1
本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本
补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义
与前期法律意见书中所使用的简称的含义相同。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所
必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具
的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如
下：
5-4-2
第一部分 关于反馈问题的回复
关于报告期内发行人通过深圳中电投资报关出口。请发行人：（1）逐条
对照《国家税务总局关于外贸综合服务企业出口货物退（免）税有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2014 年第 13 号）的规定情形，说明发行人通过深圳
中电投资报关出口的操作过程，发行人出口合同、向深圳中电投资内销合同、
深圳中电投资外贸合同如何约定，以及深圳中电投资按自营出口的规定申报退
（免）税是否符合上述规定，发行人是否存在被补征税款的风险；（2）说明
报告期内发行人通过深圳中电投资报关出口如何认定客户和回款方，是否作为
第三方回款统计。请保荐机构、会计师、律师核查并发表明确意见。
(一) 发行人通过深圳中电投资报关出口的相关约定及操作事实情况、深
圳中电投资按自营出口的规定申报退（免）税符合《关于外贸综合服务企业出
口货物退（免）税有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 13 号，以
下简称“《13 号公告》”）规定
经书面审阅发行人提供的其与深圳中电投资股份有限公司（以下简称“深
圳中电投资”）签署的《出口代理协议》《买卖合同》、发行人与境外客户签
署的合同、境外客户向发行人下达的采购订单、发行人向境外客户出具的采购
订单确认单、深圳中电投资出口发行人产品的报关单及提单、深圳中电投资向
发行人支付货款的支付凭证、发行人向深圳中电投资开具的销售发票及发行人
出具的确认与承诺等文件，并经本所律师对发行人销售业务负责人及财务负责
人进行访谈等方式进行核查，2015 年 1 月至 2017 年 10 月期间，发行人通过
深圳中电投资出口产品进行境外销售，深圳中电投资就其出口发行人产品依
《13 号公告》按自营出口申报外贸综合服务企业出口货物退（免）税。
根据《13 号公告》的规定，“外贸综合服务企业以自营方式出口国内生产
企业与境外单位或个人签约的出口货物，同时具备以下情形的，可由外贸综合
服务企业按自营出口的规定申报退（免）税：（一）出口货物为生产企业自产
货物；（二）生产企业已将出口货物销售给外贸综合服务企业；（三）生产企
业与境外单位或个人已经签订出口合同，并约定货物由外贸综合服务企业出口
至境外单位或个人，货款由境外单位或个人支付给外贸综合服务企业；（四）
外贸综合服务企业以自营方式出口。”
上述发行人通过深圳中电投资出口产品进行境外销售相关约定及事实情况
与《13 号公告》的具体规定逐条对照核查情况如下：
《13 号公告》
序号 约定及事实情况对照核查 是否符合
规定
根据《广东省商务厅关于公布 2015 年广东省外贸
出口企业为外贸 综合服务试点企业和培育对象名单的通知》（粤
1 符合
综合服务企业 商务贸函[2015]165 号）以及发行人出具的承诺与
确认，深圳中电投资于 2015 年被广东省商务厅认
5-4-3
《13 号公告》
序号 约定及事实情况对照核查 是否符合
规定
定为“外贸综合服务试点企业”，属于《13 号公
告》规定的外贸综合服务企业。
根据发行人与深圳中电投资签署的《出口代理协
议》及《买卖合同》、发行人向境外客户出具的
出口货物为生产 采购订单确认单、发行人的销售出库单、深圳中
2 符合
企业自产货物 电投资报关单及提单等文件，深圳中电投资出口
货物具体包括硬盘读盘器、硬盘录像机、视频录
像机、网络摄像头等，均为发行人自产货物。
根据发行人与深圳中电投资签署的《买卖合同》
生产企业已将出 约定、发行人的销售出库单、发行人向深圳中电
3 口货物销售给外 投资开具的销售发票及深圳中电投资向发行人支 符合
贸综合服务企业 付货款的支付凭证，发行人已将出口产品销售给
深圳中电投资。
生产企业与境外 根 据发 行人提 供的 发行人 与境 外客户 签署的 合
单位或个人已经 同、境外客户向发行人下达的采购订单、发行人
签订出口合同， 向境外客户出具的采购订单确认单及发行人出具
并约定货物由外 的确认与承诺，发行人与境外客户已明确：
贸综合服务企业 （1）发行人通过深圳中电投资出口产品销往境外
4 符合
出口至境外单位 客户；
或个人，货款由 （2）境外客户向深圳中电投资支付货款；
境外单位或个人 （3）具体采购产品的名称、规格型号、数量、价
支付给外贸综合 格 、交 货期、 交货 地址、 运货 方式、 结算方 式
服务企业 等；相关产品售后及技术服务等由发行人承担。
根据发行人提供的深圳中电投资出口产品报关
外贸综合服务企
单、提单及发行人向境外客户出具的采购订单确
5 业以自营方式出 符合
认单，深圳中电投资以自营方式出口发行人产
口
品。
根据深圳市南山区国家税务局出具的《税务违法记录证明》、深圳市南山
区地方税务局出具的《税务违法记录证明》、国家税务总局深圳市南山区税务
局于出具的《税务违法记录证明》，并经本所律师登录国家税务总局、国家税
务总局深圳市税务局网站查询，自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31
日，发行人不存在因违反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形。
根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局出具的《纳税证
明》、国家税务总局深圳市南山区税务局出具的《纳税证明》、发行人向深圳
中电投资开具的增值税销售发票及增值税纳税申报表，2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年度，发行人与深圳中电投资的销售均缴纳增值税，发
行人不存在欠缴税款的情况。
综上，本所律师认为，深圳中电投资按自营方式出口的业务模式符合《13
号公告》的相关规定，发行人通过深圳中电投资报关出口进行境外销售的方式
不存在被补征税款的风险。
5-4-4
(二) 深圳中电投资报关出口的第三方回款统计情况
根据发行人出具的确认与承诺并经本所律师对发行人财务负责人进行访
谈，由于《招股说明书》披露的主要客户为穿透深圳中电投资之后发行人的实
际境外客户，而发行人基于与深圳中电投资之间签署的《买卖合同》及销售关
系，在深圳中电投资自营出口发行人产品的过程中，发行人销售回款的支付方
为深圳中电投资而非发行人的实际境外客户，基于谨慎性考虑，发行人已将报
告期通过深圳中电投资出口的销售比照第三方回款统计。
第二部分 关于前期法律意见书的调整
根据调整后《审计报告》对财务数据的调整，本所对前期法律意见书“本
次发行上市的实质条件”中引用报告期内经审计净利润数据的内容相应调整为
“发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司所有者净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,288.34 万元、11,088.22
万元及 14,406.44 万元”，发行人仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定及《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
（下接签字页，无正文）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书（三）》之
签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
经办律师：
孙昊天
王 鹏
单位负责人：
王玲
二〇一九年 月 日
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