锐明技术：国信证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见2020-04-20
国信证券股份有限公司
关于深圳市锐明技术股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司（简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市锐明
技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司 2020 年度预计日
常关联交易事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与锐明技术董事、监事、高级管理人员及财务部、
内审部等部门人员的沟通交谈，查阅了锐明技术关联交易的信息披露文件、相关
董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合
理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
锐明技术 2019 年度的日常关联交易主要在关联方南京新迈程电子技术有限
公司（以下简称“新迈程”）、华录智达科技有限公司（以下简称“华录智达”）、
深圳民太安智能科技有限公司（以下简称“民太安”）之间发生，存在着采购物
料、销售产品等关联交易。据统计，公司 2019 年完成日常关联交易额为 5,461.14
万元。预计 2020 年日常关联交易总额合计不超过 800 万元。
（二）2019 年度日常关联交易执行情况：
单位：万元
关联交易 实际发生额与预计
关联人 实际发生金额 预计金额
类别 金额差异
采购产品 新迈程 43.22 50.00 -13.57%
关联交易 实际发生额与预计
关联人 实际发生金额 预计金额
类别 金额差异
小计 43.22 50.00 -13.57%
华录智达 5,347.49 5,500.00 -2.77%
销售商品 民太安 70.43 500.00 -85.91%
小计 5,417.92 6,000.00 -9.70%
总计 5,461.14 6,050.00 -9.73%
注：以上数据均为不含税金额。
（三）2020 年度日常关联交易预计
2020 年，公司预计与关联方民太安发生关联交易金额合计不超过 800 万元，
具体预计金额如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易定价原则 预计金额 上年发生金额
民太安 参照市场价格 800.00 70.43
销售商品
小计 800.00 70.43
总计 800.00 70.43
注 1：以上数据均为不含税金额。
三、关联方介绍和关联关系
（一）南京新迈程电子技术有限公司
1、基本情况：
企业名称：南京新迈程电子技术有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2017 年 5 月 15 日
注册地址：南京市浦口区江浦街道团结路 8 号 19 幢 06 室
法定代表人：柏国芳
注册资本：50 万元人民币
经营范围和主营业务：电子科技研发；视听设备及配件技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务、设计、销售；计算机软硬件及外围设备、机械
设备安装、调试、销售；电子产品、五金交电、化工产品、文化用品、日用百货、
建筑材料、工艺品、服装、鞋帽、箱包、塑料制品、计算机辅助设备销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，新迈程总资产 68.12 万元，净资产 66.04 万元，2019
年度实现主营业务收入 65.7 万元，净利润-14.93 万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
新迈程系实际控制人赵志坚近亲属控制的企业，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
新迈程依法注册成立，依法存续且经营正常，历年与公司的交易均如约履行，
未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。
（二）华录智达科技有限公司
1、基本情况
企业名称：华录智达科技有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期：2002 年 03 月 21 日
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 717 号华录大厦 14 层
法定代表人：张世强
注册资本：8,400 万元人民币
经营范围：新材料技术推广服务；软件技术开发及销售；计算机及辅助设备、
办公设备、汽车零配件、通信终端设备、电工机械专用设备、电子工业专用设备
技术开发及销售；（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）安全技术防范设施设
计施工、信息系统集成服务（凭资质证经营）；信息技术咨询服务；建筑智能化
工程设计、施工（以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证
经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法
规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，华录智达总资产 51,000.63 万元，净资产 33,833.01
万元，2019 年度实现营业收入 25,537.95 万元，净利润 3,156.39 万元（以上数据
未经审计）。
2、与公司的关联关系
2018 年 12 月 28 日前，发行人实际控制人赵志坚曾经担任华录智达董事，
截至 2019 年 12 月 27 日，华录智达与公司的交易构成关联交易。2018 年 12 月
28 日至今，公司持有华录智达的股权已降低至 4.20%，同时公司实际控制人赵志
坚不再担任其董事，公司及实际控制人赵志坚不参与华录智达的经营管理，不会
对华录智达的生产经营和管理决策产生重大影响。自 2019 年 12 月 28 日起，华
录智达与公司的交易不再构成关联交易，公司关联交易将进一步减少，公司与华
录智达的交易将依然遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的一般商业原则，
保护公司及投资者的权益。
3、履约能力分析
华录智达依法注册成立，依法存续且经营正常，历年与公司的交易均如约履
行，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。
（三）深圳民太安智能科技有限公司
1、基本情况
企业名称：深圳民太安智能科技有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2017 年 05 月 25 日
注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区塘岭路 1 号崇文花园 4 号办公楼
10 层
法定代表人：胡赤平
注册资本：1,500 万元人民币
经营范围：一般经营项目是：软件系统技术开发、技术服务及咨询；物联网
系统技术开发、智能终端设备的设计、开发、销售；互联网、大数据、云计算及
相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；通讯、电子通
信产品、网络设备销售、技术服务、技术开发。
截至 2019 年 12 月 31 日，民太安总资产 699.28 万元，净资产 628.63 万元，
2019 年度实现营业收入 175.70 万元，净利润-714.92 万元（以上数据已经审计）。
2、与公司的关联关系
民太安系公司参股子公司，公司持有民太安 35%股权，且公司实际控制人赵
志坚在民太安担任董事一职，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联
关系情形。
3、履约能力分析
民太安依法注册成立，依法存续且经营正常，历年与公司的交易均如约履行，
未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。
四、关联交易定价政策
公司与关联方发生的 2019 年度关联交易执行及 2020 年度关联交易预计，涉
及采购物料、销售产品等事项，关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公
允价格确定，采购价格不高于向市场同类厂家采购价格执行。具体关联交易协议
在实际采购或出售产品发生时签署。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、公司与关联方新迈程进行的日常关联交易，主要是采购线材。由于线材
转单需要在新供应商处打样测试，完全合格后方可导入；在转新供应商生产的期
间，公司若接到紧急项目订单，新迈程通常都有库存货物，可以紧急交付，所以
向其采购部分线材。2020 年配合公司战略调整，从地理位置和性价比方面考虑，
已重新选择更适合的供应商，因此 2020 年不再与新迈程合作。
2、公司与华录智达进行的日常关联交易目的和影响如下：
华录智达在公交行业具有较强的软件研发能力，拥有针对不同需求的多系列
车载终端产品，公司公交行业主要客户为智能公交领域的软件平台商，华录智达
依托其股东背景及成熟的研发能力，具有丰富的项目资源，可以更好的为公司打
开公交行业市场。
华录智达拥有成熟的公交平台软件研发能力和丰富的公交项目资源，为了满
足公交项目必要功能的实现，需要向公司采购公交行业硬件产品配合其自主开发
的平台软件，组成城市智能公交解决方案，运用到公交行业项目中。华录智达项
目种类较多，需要针对实际需求设计定制化的解决方案，对于车载视频终端硬件
的稳定性和多样性均提出了较高的要求，公司的公交行业车载终端硬件产品满足
该要求。该关联交易具有商业合理性和必要性。
2018 年 12 月 28 日至今，公司持有华录智达的股权已降低至 4.20%，同时公
司实际控制人赵志坚不再担任其董事，公司及控股股东不参与华录智达的经营管
理，不会对华录智达的生产经营和管理决策产生重大影响。自 2019 年 12 月 28
日起，华录智达与公司的交易不再构成关联交易，公司关联交易将进一步减少，
公司与华录智达的交易将依然遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的一般商
业原则，保护公司及投资者的权益。
3、公司与关联方民太安进行的日常关联交易目的和影响如下：
民太安为专业从事安全运营管理的智能化解决方案提供商，通过对大型运输
企业的运营、管理等方面做安全风险评估，并为该等企业提供智能化解决方案以
降低其交通事故发生率。在智能化解决方案下，锐明技术为民太安下游客户提供
驾驶主动安全设备，结合其在后端安全运营管理服务的优势，共同为大型运输企
业提供降低交通事故发生率的智能化解决方案。
4、公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害
公司和全体股东利益的行为。
5、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自
愿、公平的进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依
赖，不构成对公司独立性的影响。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年4月17日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
1、独立董事对公司《关于 2020 年度日常关联交易预计预案》的相关资料进
行仔细审阅，基于独立判断认为：2019 年，公司发生的日常性关联交易未超出
公司股东大会批准的预计 2019 年度日常关联交易的范围。上述交易事项均属合
理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在因此而损害公司及股东利益的情形，
交易事项有利于促进公司业务的发展。公司对 2020 年将发生的日常关联交易的
预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。
上述交易事项不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此而对关联人形成依
赖。因此，同意将上述议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：公司 2019 年度实际
发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也
不会影响公司的独立性。公司对 2020 年度将发生的日常关联交易的预计合理，
相关业务的开展符合公司实际业务需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司
将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价
格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意
公司关于《2020 年度日常关联交易预计的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司与关联方发生的 2019 年度关联交易执行及 2020 年度关联
交易预计，系本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，交易价格按市场原则进
行，不存在损害公司小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，关联董
事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》
和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事出具了
同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
及交易方式符合市场规则，交易价格公允。
保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公
司 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
古东璟 周服山
国信证券股份有限公司
年 月 日
