深圳市锐明技术股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

     我们作为深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关法律法规以及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简

称《公司章程》）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，
就第二届董事会第十一次会议审议的下列相关事项分别发表独立意见如下：

一、关于补选公司第二届董事会非独立董事

     1、本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
及有关法律法规的规定，合法、有效。
     2、本次被提名的非独立董事候选人刘红茂先生的教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养等情况能够胜任董事岗位职责的要求，未发现有《公司法》及
《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并

且禁入尚未解除的情况，也未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒。
     3、因此，我们同意将刘红茂先生作为公司非独立董事候选人提交股东大会
审议。

二、关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况

     1、2019 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存
在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形。
     2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计对外担保金额为 859.33

万元，全部为公司对控股子公司提供的对外担保，且控股子公司的小股东已按持
股比例向公司提供反担保，担保事项风险较小。公司无其他类型的对外担保和违
规担保情况。上述担保事项均已按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关规
定履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，是
合格优质的事务所，依以往的合作经验，互动良好、审计严谨、立场公正，为保

证审计工作的连续性，我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度审计机构。

四、关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

    公司 2019 年度利润分配及其公积金转增股本预案符合《公司法》《证券法》、
中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公
司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利
益的情形，因此，我们同意公司董事会拟定的《2019 年度利润分配及资本公积
金转增股本的预案》。

五、关于《2019 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

    我们认为，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关规定，建立健全各项内控制度，形成了比较系统

完善的公司治理框架。在 2019 年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进
行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的
利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过
整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。公司编制的《2019 年内部控制自
我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》如实反映了公司内部控制体系建设

和运作的实际情况。

六、关于《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    公司 2019 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的

议案

    公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未

与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司使用募集资金

人民币 9,776.25 万元置换预先投入募投项目自筹资金及发行费。

八、 关于 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度日常关联交易预计

    1、公司 2019 年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中

小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
    2、公司对 2020 年度将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符
合公司实际业务需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，
遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公
司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

    3、我们同意公司关于《2020 年度日常关联交易预计的议案》。

九、 关于向相关银行申请综合授信额度和开展票据池业务议案的独立意见

    1、公司及控股子公司 2020 年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过

人民币 30,000 万元（含等值其他币种）的综合授信额度。我们认为：公司系为
扩大产业规模及生产经营所需的流动资金，在银行取得一定的综合授信业务，有
利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力。公司生产经营情况正常，
具有足够的偿债能力，并且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防
范风险。因此我们同意公司在银行办理综合业务授信额度。

    2、公司目前经营情况良好。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据
和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
我们同意公司使用不超过 20,000 万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开
展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 20,000 万元。

十、关于公司 2020 年董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    根据公司董事、高级管理人员的薪酬方案规定、公司经营情况等，经审核，
我们认为，公司董事、高级管理人员的 2020 年度薪酬方案是符合行业普遍做法，
公司绩效考核制度及相关规定的。

十一、关于会计政策变更议案的独立意见

    我们认为，本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理
变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执
行变更后的会计政策能够更客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。本次

会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。


（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市锐明技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十
一次会议有关事项的独立意见之签署页）




独立董事签名：




  孙本源




  涂成洲




  任   笛




                                                日期：2020 年 4 月 17 日