锐明技术：第二届董事会第十一次会议决议公告2020-04-20
证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2020-020
深圳市锐明技术股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次
会议于 2020 年 4 月 17 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董
事会会议的通知于 2020 年 4 月 7 日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事。
会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次董事会会议由董事长赵志坚先生
主持。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《深圳市锐明技术股份
有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
为保证董事会的正常运行，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，经董事会提名委员会提名，同意补选刘红茂先生担任公司第
二届董事会非独立董事，任职期限自股东大会通过之日起至公司第二届董事会任
期届满止。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于补选非独立董事的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见》。
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本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
2019 年度，公司董事会严格按照各项法律法规、规范性文件的要求认真履
行股东大会赋予的职责，严格执行董事会的各项决议，基于公司战略努力推进各
项工作，使公司各业务板块保持着良好的发展态势。
《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见《2019 年年度报告全文》第四
节《经营情况讨论与分析》。
独立董事任笛女士、涂成洲先生、孙本源先生向董事会递交了《独立董事
2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。《独立
董事 2019 年度述职报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
4、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2019 年度财务决算报告》。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
此议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》
公司全体董事确认：公司 2019 年年度报告及摘要内容真实、准确地反映了
公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司《2019 年
年度报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），公司《 2019 年年
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度报告摘要》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
公司 2019 年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2019 年度利润分配预案为：以公司
现有总股本 86,400,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 8 元（含税），共计
人民币 6,912 万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 8,640 万股，不送红股。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见》。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
7、审议通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落
实自查表>的议案》
《2019 年度内部控制自我评价报告》全文及《内部控制规则落实自查表》
全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此事项发表了
核查意见，会计师事务所就公司《2019 年度内部控制自我评价报告》出具了鉴
证报告，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
8、审议通过《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，国信证券股份有限公司对此事项发表了
核查意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
9、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，置换金额合计为 9,776.25 万元，本次置换符合募集资金到账后 6 个月内进
行置换的规定。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已发行费用的自筹资金的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，国信证券股份有限公司对此事项发表了
核查意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
10、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》
关联董事赵志坚先生及其一致行动人望西淀先生回避表决此项议案。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
2020 年度日常关联交易预计公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见与本公告
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董
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事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第二届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信暨开展票据池业务
的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于公司及子公司向银行申请综合授信暨开展票据池业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见与本公告
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
12、审议通过《关于公司 2020 年董事薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审议，通过了以下 2020 年度董事薪酬方案：
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，
不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准。
（2）公司独立董事津贴为 8.5 万元/年（税前）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
全体董事回避表决，本议案直接提交 2019 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审议，结合高级管理人员管理岗位的职责及同行
业相关人员薪酬水平，拟定了高级管理人员 2020 年度的薪酬方案：
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪
酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪金。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
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兼任高管的 4 名董事（赵志坚、望西淀、刘文涛、孙继业）回避表决，本议
案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
14、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有执行证券、期货相关业务资
格的专业审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提
供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合
同中所规定的责任和义务，是公司 2019 年度审计机构。为保持公司财务报告审
计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度审计机构，根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务
所根据市场行情另行协商确定 2020 年度审计费用。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内
容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关
于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于
公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见与本公告
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
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16、审议通过《2020 年一季度报告全文及正文》
《 2020 年 一 季 度 报 告 全 文 及 正 文 》 详 见 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
17、审议通过《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》
《 关 于 召 开 2019 年 度 股 东 大 会 通 知 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
海证券报》。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
18、审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
根据公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟以 2019
年 12 月 31 日公司总股本 86,400,000 股为基数，以资本公积金向公司全体股东
转增股本，每 10 股转增 10 股，合计转增 86,400,000 股。分配完成后，公司股
本总额增至 172,800,000 股。若前述事项经股东大会审议通过并得以实施，届时
需对《公司章程》中相关内容进行修订，并授权公司董事会办理相关工商变更登
记手续。
具体内容详见公司于本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露
的《关于修订公司章程的公告》。
本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
7
3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的相关核查意见；
5、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告；
6、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 17 日
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