锐明技术：关于对参股公司增资暨关联交易的公告2020-09-10
证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2020-054
深圳市锐明技术股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨关联交易概述
（一）基本情况
根据深圳民太安智能科技有限公司（以下简称“民太安科技”）业务发
展需求，深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
拟对民太安科技进行增资，增资金额为人民币 2,375 万元。增资认缴完成后，
公司持有民太安科技的股权比例增加为 48.33%。本次增资前后民太安科技
股权结构如下：
单位：万元
序 增资前 本次增 增资后
号 资金额
股东名称
出 资 持 股 出资金 出资 持 股
金额 比例 额 金额 比例
1 深圳市锐 525 35% 2,375 2,900 48.33%
明技术股
份有限公
司
2 民太安财 675 45% 325 1,000 16.67%
产保险公
估股份有
限公司
3 深圳市轾 - - 900 900 15%
驯投资有
限合伙企
业（有限
合伙）
4 陈亮 75 5% 825 900 15%
5 深圳福睿 225 15% 75 300 5%
安科技合
伙 企 业
（有限合
伙）
合计 1,500 100% 4,500 6,000 100%
（二）关联关系说明
公司董事长兼总经理赵志坚先生在民太安科技担任董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资认缴事项构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组以及需要有关部门审批的说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过有关部门的批准。
（四）审议情况
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交
公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述增资事项符合《公司
法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，同意提交公司第二届董事会第十四次会
议审议。
2020 年 9 月 9 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十三次会议审议并通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同
意公司对民太安科技现金增资认缴人民币 2375 万元。在董事会审议和表决过
程中，公司董事长兼总经理赵志坚先生及其一致行动人董事望西淀先生已按
规定回避表决，该议案获其余七位非关联董事全票表决通过。董事会表决程
序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关
联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：深圳民太安智能科技有限公司
2、成立日期：2017 年 05 月 25 日
3、注册地点：深圳市南山区桃源街道福光社区塘岭路 1 号崇文花园 4 号办
公楼 10 层
4、企业性质：有限责任公司
5、法定代表人：胡赤平
6、注册资本：1500 万
7、统一社会信用代码：91440300MA5EJF775T
8、主营业务：软件系统技术开发、技术服务及咨询；物联网系统技术开发、
智能终端设备的设计、开发、销售；互联网、大数据、云计算及相关技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；通讯、电子通信产品、网络设
备销售、技术服务、技术开发。
9、主要股东：民太安财产保险公估股份有限公司持有 45%股权，本公司持
有 35%的股权，深圳福睿安科技合伙企业（有限合伙）持有 15%股权，陈亮持有
5%股权。
10、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
科目
时间
营业收入 175.70 42.07
净利润 -714.92 -372.27
净资产 628.63 276.36
负债总额 70.65 201.85
总资产 699.28 478.21
11、标的公司不存在对外担保、财务资助的情况。
12、关联方民太安科技不属于失信被执行人。
三、其他交易方基本情况
（一）民太安财产保险公估股份有限公司
1、公司名称：民太安财产保险公估股份有限公司
2、成立日期：2005 年 12 月 12 日
3、注册地点：深圳市福田区香蜜湖街道香蜜社区香梅路口与红荔西路交
汇处中投国际商务中心 A 栋 18A
4、法定代表人：杨文明
5、注册资本：17134.6033 万人民币
6、主营业务：在全国区域内（港澳台除外）保险标的承保前的检验、估
价及风险评估；对保险标的出险后的查勘、检验、估损理算及出险保险标的
残值处理；风险管理咨询；经中国保监会批准的其他业务。
7、主要股东：民太安保险公估集团股份有限公司持有 36.18%的股权，
华安财产保险股份有限公司持有 22.05%的股权，用友网络科技股份有限公司
持有 13.70%的股权，陈亮持有 3.50%的股权，其他股东持有 24.57%的股权。
8、民太安财产保险公估股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）深圳福睿安科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳福睿安科技合伙企业（有限合伙）
2、成立日期： 2018 年 10 月 12 日
3、注册地点：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天展大厦 6D
4、执行事务合伙人：胡赤平
5、注册资本：150 万元人民币
6、主营业务：软件系统技术开发、技术服务、技术咨询；物联网系统技
术开发、智能终端设备的设计、开发及销售；互联网、大数据、云计算及相
关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；通讯设备、
电子通信产品、网络设备的研发与销售。（以上各项法律、行政法规规定禁
止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
7、主要股东：胡赤平持有 63.33%的股权，王光明持有 6.67%的股权，张
建强持有 6.67%的股权,初露持有 6.67%的股权，栗丽兵持有 6.67%的股权, 胡
楚佳持有 3.33%的股权，赵金顺持有 3.33%的股权,朱鹏持有 3.33%的股权。
8、深圳福睿安科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）陈亮
中国国籍自然人，男,无境外永久居留权,硕士研究生学历,先后毕业于南京
陆军指挥学院法律专业、香港大学企业财务与投资管理专业、北京大学光华管理
学院 EMBA，民太安财产保险公估股份有限公司董事及董事会秘书；深圳民太安
智能科技有限公司董事长；深圳六六甲子实业有限公司监事；欧瑞科工程技术（深
圳）有限公司监事；北京保趣科技有限公司董事。陈亮不属于失信被执行人。
（四）深圳市轾驯投资有限合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳市轾驯投资有限合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2020 年 08 月 06 日
3、注册地点：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道 2 号 深圳软件园
3 栋 501
4、执行事务合伙人：李玮
5、注册资本：900 万元人民币
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理
咨询。
7、主要股东：李玮持有 75%的股权, 黄锦贵持有 11.33%的股权，李育谋持
有 10%的股权，李钦钦持有 3.67%的股权。
8、深圳市轾驯投资有限合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据深圳天大联合资产评估房地产估价有限公司出具的“深圳民太安智能
科技有限公司拟增资扩股所涉及该公司股东全部权益价值的资产评估报告（深
天大资评报字【2020】第 066 号）”，截至 2020 年 7 月 31 日，民太安科技股
东全部权益价值评估值为 1,550.59 万元。根据上述评估结果，经交易各方协商
确认本轮增资前标的公司估值 1,500 万元。本次增资暨关联交易价格以评估报
告出具的评估价值为依据，由上市公司与标的公司遵循市场化原则协商确定，
交易定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、拟签署协议的主要内容
甲方：深圳市锐明技术股份有限公司
乙方：民太安财产保险公估股份有限公司
丙方：深圳福睿安科技合伙企业（有限合伙）
丁方：陈亮
戊方：深圳市轾驯投资有限合伙企业（有限合伙）
（一）增资
甲方用现金认购新增注册资本 2,375 万元，认购价为人民币 2,375 万元；
乙方用现金认购新增注册资本 325 万元，认购价为人民币 325 万元；丙方用现
金认购新增注册资本 75 万元，认购价为人民币 75 万元；丁方用现金认购新增
注册资本 825 万元，认购价为人民币 825 万元；戊方用现金认购新增注册资本
900 万元，认购价为人民币 900 万元。本次增资完成后，标的公司的注册资本
总额为 6000 万元。
本次增资完成后，各方的持股比例如下：
单位：万元
出资
股东姓名或名称 认缴出资额 出资比例
方式
深圳市锐明技术股份有限公司 2900 48.33% 货币
民太安财产保险公估股份有限公司 1,000 16.67% 货币
深圳市轾驯投资有限合伙企业（有限合伙） 900 15% 货币
陈亮 900 15% 货币
深圳福睿安科技合伙企业（有限合伙） 300 5% 货币
合计 6000 100% /
（二）出资期限
甲方、乙方、丙方认缴部分应在 2020 年 10 月 15 日前完成出资。丁方认缴
的 825 万元分两期实缴，在 2021 年 9 月 30 日前完成全部出资。戊方作为民太安
科技新引入经营团队持股平台，其他各方股东同意其出资期限延长至 2023 年 6
月 30 日前。
各方股东根据实缴出资比例行使表决权并参与标的公司利润分配。
（三）变更登记手续
在甲方、乙方、丙方、丁方（第一期）实缴出资款后进行工商变更登记。
（四）知识产权的占有与使用
各股东共同承诺并保证：除另有规定之外，本次增资协议签订之时及之后，
民太安科技是其自身公司名称、品牌、商标和专利、软件著作权、网站名称、
域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的
所有权人。
（五）关联交易和同业竞争
各方承诺：不无偿占有、使用民太安科技的公司财产。任何一方占有、使
用民太安科技公司财产的，由该方按市场公允价的 120%支付使用对价。
（六）违约责任
各方同意，增资协议的违约金为本次增资总额的 10％。一旦发生违约行
为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
六、本次拟增资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次增资的目的和对公司的影响
民太安科技作为专注于车载人工智能技术应用与保险风控相结合的合
资公司, 此次股东各方的增资资金主要用于民太安补充运营资金，支持其
后续业务发展。
公司拟使用自有资金进行本次增资，不会对公司财务状况和生产经营产生重大
影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资后，公司成为民太安科技第一
大股东，民太安科技将纳入公司合并财务报表范围。
（二）本次增资存在的风险
标的公司其他股东需在履行各自审批程序后签署《股权认购及增资协议》并依
照协议约定增资，因协议尚未签署，相关事项仍存在不确定性。公司将严格按照相
关规定，根据增资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年初至本披露日，公司及控股子公司与民太安科技发生的关联交易金额为
人民币 10.18 万元。
八、本次增资履行的审批程序
（一）董事会意见
2020 年 9 月 9 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对参
股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式向参股公司民太安科技增资。
（二）监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次对参股公司民太安科技进行增资，有利于
增强其竞争实力，进一步完善公司战略布局。本次增资事项符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次
对参股公司民太安科技增资的关联交易事项。
（三）独立董事意见
在公司召开董事会会议审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》前，公司
向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，同意公司将《关于对参股公司
增资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十四次会议审议，并就该事项发
表独立意见如下：
公司对民太安科技进行现金增资认缴的关联交易事项,有利于推动民太安科
技的业务可持续发展,此次增资资金主要用于补充运营资金。该关联交易事项公司事
先已获得我们的认可，董事会在审议该议案时，表决程序、表决结果合法有效。本次交
易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，一致
同意公司对民太安科技进行现金增资认缴的关联交易事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次增资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十四
次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决， 独立董事对该
事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序， 符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等相关法律法规的规定要求。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项事前认可书面意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司对参股公司增
资暨关联交易的核查意见；
6、深圳民太安智能科技有限公司拟增资扩股所涉及该公司股东全部权益价
值的资产评估报告；
7、深圳民太安智能科技有限公司 2020 年一月至七月审计报告；
8、相关协议合同。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司董事会
2020 年 9 月 9 日
