国信证券股份有限公司
关于深圳市锐明技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件的要求，对锐明技术本次部分限售股份解禁上市流通的事项进行了核
查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股份的概况及上市后股本变动概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2273 号文《关于核准深圳市锐明
技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）21,600,000 股，并于 2019 年 12 月 17
日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 64,800,000
股，首次公开发行后总股本为 86,400,000 股。
公司于 2020 年 5 月 11 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司 2019 年度利润分配预案为：
以公司现有总股本 86,400,000 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 8 元（含
税），共计人民币 6,912 万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，共计转增 86,400,000 股，不送红股。公司上述分配方案已于 2020 年 5
月 21 日实施完成。
截至核查意见出具日，公司总股本为 172,800,000 股，其中限售条件流通股
为 129,600,000 股，占公司总股本的 75%，无限售条件流通股为 43,200,000 股，
占公司总股本 25%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的首次公开发行前限售股东为嘉通投资有限公司（以下简
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称“嘉通”）、深圳市卓瑞企业管理有限公司（以下简称“卓瑞”）、深圳市永瑞企
业管理有限公司（以下简称“永瑞”）、刘文涛、蒋文军、蒋明军。上述 6 名股东
的承诺情况如下：
（一）股份锁定承诺
1、公司股东嘉通、卓瑞、永瑞及蒋文军承诺：自公司股票上市交易之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
2、持有公司股份的除控股股东及实际控制人外的董事、高级管理人员刘文
涛和监事蒋明军承诺：自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发
行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
约定。
（二）股份减持承诺
1、持有公司股份的董事、高级管理人员刘文涛和监事蒋明军承诺：
（1）在前述锁定期期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份累计不超过所持公司股份总数的 25%；若在任职期间届满前离职
的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持发行人股份总数的 25%；在离
任后 6 个月内，不转让所持发行人股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发
行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发
行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述减持价格和股份锁定
承诺不因本人职务变更、离职而终止。本次公开发行股票前所持有的股份而享有
的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
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2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺：
本次公开发行前公司持股 5%以上股东嘉通以及卓瑞的持股及减持意向如
下：
（1）在本公司所持发行人股票锁定期满后，本人/本公司拟减持发行人股票
的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合
发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票
锁定期满后逐步减持。
（2）本公司减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳
证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本公司减持发行人股票前，应提前 3 个交易日予以公告，并按照深圳
证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务，本人/本公司持有公司股份低
于 5%以下时除外。本人/本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，
应在首次卖出的 15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
（4）在锁定期期满后，采取集中竞价减持的，在任意连续 90 个自然日内，
减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 1%；采用大宗交易减持的，在任意
连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的 2%；采取协议
转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的 5%，除法律
法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
（5）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发
行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理）。
（6）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会
指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社
会公众投资者道歉。
（7）自本公司及本公司一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发
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行人总股本的 5%时，本公司可不再遵守上述承诺。
（三）稳定股价的承诺
持有公司股份的董事、高级管理人员刘文涛承诺：按照公司关于稳定股价具
体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计
年度经审计的每股净资产；单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不少于
上一会计年度税后薪酬的 20%；单次或连续十二个月内用于增持股份的资金金额
不超过上一会计年度从公司获取的税后薪酬总额的 50%。
（四）股东后续追加承诺
嘉通追加承诺：自股份解禁后至 2021 年 12 月 31 日期间，通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过公司总股本的 2%。
刘文涛、蒋明军追加承诺：自股份解禁后至 2021 年 12 月 31 日期间，通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持公司股份总数
的 15%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 12 月 17 日（星期四）。
（二）本次解除限售股份的数量为 48,930,000 股，占总股本的 28.316%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共 6 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东全称 所持限售股份总数（股）本次解除限售数量（股） 备注
1 嘉通投资有限公司 29,400,000 29,400,000
2 刘文涛 3,240,000 3,240,000
3 蒋文军 2,640,000 2,640,000
4 蒋明军 4,050,000 4,050,000
深圳市卓瑞企业管理
5 7,680,000 7,680,000 注1
有限公司
深圳市永瑞企业管理
6 1,920,000 1,920,000 注2
有限公司
合计 48,930,000 48,930,000
注 1：股东“深圳市卓瑞投资管理有限公司”名称变更为“深圳市卓瑞企业管理有限公司”。
注 2：股东“深圳永瑞投资管理有限公司”名称变更为“深圳市永瑞企业管理有限公司”。
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（五）截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
述各项承诺，在限售期限内没有减持公司股票的行为，均不存在对公司非经营性
资金占用情况，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等侵害上市公司利益的情
形。
（六）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为
严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求,
并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
（七）本次股份解除限售后公司股份结构变动情况：
本次股份解除限售前 本次变动增减 本次股份解除限售后
项目
股份数量（股） 比例 股数（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 129,600,000 75% -48,930,000 80,670,000 46.68%
首发前限售股 129,600,000 75% -48,930,000 80,670,000 46.68%
二、无限售流通股 43,200,000 25% 48,930,000 92,130,000 53.32%
总股本 172,800,000 100% 0 172,800,000 100%
注：以上表格中比例合计数与各分项数值之和尾数不符为四舍五入原因造成。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件的要求；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开
发行股票过程中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票过程中所做
的承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本
次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股
解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
古东璟 周服山
国信证券股份有限公司
2020 年 12 月 8 日
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