锐明技术：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-03-04
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年三月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义 .......................................................................................................... 3
第二章 声 明 .......................................................................................................... 6
第三章 基本假设 ...................................................................................................... 7
第四章 本次激励计划的主要内容 .......................................................................... 8
一、 激励工具及股票来源 .................................................................................. 8
二、 拟授予的股票期权与限制性股票数量 ...................................................... 8
三、 激励对象的范围及分配情况 ...................................................................... 9
四、 本激励计划的相关时间安排 .................................................................... 10
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
.............................................................................................................................. 10
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期 ...................................................................................................................... 13
五、 本激励计划的行权价格和授予价格 ........................................................ 16
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .......................................... 16
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...................................... 17
六、 本激励计划的授予与行权/解除限售条件 ............................................... 17
（一）股票期权的授予与行权的条件 .................................................................. 17
（二）限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 21
（三）考核指标的科学性和合理性说明 .............................................................. 24
七、 本激励计划的其他内容 ............................................................................ 24
第五章 独立财务顾问意见 .................................................................................... 25
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 ........................................................ 25
（一） 公司符合实行股权激励的条件 ......................................................... 25
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性 ......................... 25
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定 ......................... 26
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定 ............. 26
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................. 27
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性 ......................................... 27
二、 对本次激励计划行权价格/授予价格定价方式的核查意见 ................... 27
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
（一） 对本次激励计划中股票期权行权价格的核查意见............................. 27
（二）对本次激励计划中限制性股票授予价格的核查意见 .............................. 29
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 29
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法 .................................................. 29
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响 .......................................... 30
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................ 31
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析 .......................................................... 31
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析 .......................................... 32
五、 对本次权激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 .................... 32
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ............ 32
七、 其他应当说明事项 .................................................................................... 33
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................ 34
一、备查文件目录 .................................................................................................. 34
二、备查文件地点 .................................................................................................. 34
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深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
锐明技术、本公司、公司 指 深圳市锐明技术股份有限公司
股权激励计划、激励计划、本
深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限
激励计划、本计划、本次激励 指
制性股票激励计划
计划
《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与
《股权激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市
本报告、本独立财务顾问报告 指 锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
激励对象 指
务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影
响的管理和技术骨干
自股票期权首次授权之日和限制性股票授予登记完
有效期 指 成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注
销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
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激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
《业务办理指南》 指
——股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
深圳市锐明技术股份有限公司董事会下设的薪酬与
薪酬与考核委员会 指
考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方
参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公
开披露的资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳
市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等
关于本次激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵
循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完
整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
锐明技术本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、 激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 346 万股，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 17,280 万股的
2.00%。其中首次授予 308 万股，占本计划公告时公司股本总额的 1.78%；预留
38 万股，占本计划拟授出权益总数 10.98%，占本计划公告时公司股本总额的
0.22%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 314 万份股票期权，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
17,280 万股的 1.82%，其中首次授予 276 万份股票期权，占本计划公告时公司股
本总额的 1.60%；预留 38 万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的 12.10%，
占本计划公告时公司股本总额的 0.22%。激励对象获授的每份股票期权在满足行
权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 32 万股限制性股票，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 17,280 万股的 0.19%。限制性股票为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
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三、 激励对象的范围及分配情况
本计划首次授予的激励对象共计 244 人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规
定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公
司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同或
退休返聘协议、返聘合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本计划拟授予股 占本计划公告时
职务
数量（万份） 票期权总数的比例 总股本的比例
核心管理人员及核心技术
276 87.90% 1.60%
（业务）人员（236 人）
预留 38 12.10% 0.22%
合计 314 100% 1.82%
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 性股票总数的比例 总股本的比例
刘红茂 董事 4 12.50% 0.02%
刘必发 财务总监 4 12.50% 0.02%
刘垒 副总经理 4 12.50% 0.02%
孙英 副总经理、董事会秘书 2 6.25% 0.01%
孙继业 董事、副总经理 2 6.25% 0.01%
陈建华 副总经理 2 6.25% 0.01%
核心管理人员及核心技术（业务）
14 43.75% 0.08%
人员（5 人）
合计 32 100% 0.19%
注：①本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
③本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
④预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
四、 本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
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经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对
象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授权日必
须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自授权之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权自授权之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行
权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示；
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日
必须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
上市公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
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（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文
件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
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关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、 本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 42.62 元/份，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 42.62 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股股票。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）56.82 元/股的 75%，为 42.62 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）52.43 元/股的 75%，为 39.32 元/股；
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的 行权价格一致，即
42.62 元/份。
4、定价方式的合理性说明
公司是以人工智能为核心的商用车安全及信息化解决方案提供商，主营业务
一直聚焦在商用车载领域，始终围绕车辆的运营安全、驾驶安全、运营企业效率
提升及监管难点、管理痛点开展业务，长期坚持以客户为中心的经营理念，贴近
用户、服务客户。公司的长远发展离不开公司员工的支持。在当前公司所处行业
竞争压力增大的背景下，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝
聚公司现有核心管理人员和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
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考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响。而且公
司本次激励计划的周期跨度较长，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励
计划可能无法达到预期的激励效果。为推动激励计划的顺利实施，公司拟采用自
主定价方式。
本次激励对象均为对公司发展举足轻重的人员，在依法合规的基础上，以较
低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面和个人层
面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原
则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公
司长远稳健发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方
法确定股票期权行权价格，公司已聘请了本独立财务顾问按照《上市公司股权激
励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票授予价格为每股 28.41 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 28.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）56.82 元/股的 50%，为 28.41 元/股；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 52.43 元的 50%，为 26.22 元/股；
六、 本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权的条件
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1、股票期权的授予条件
激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下列条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
第二个行权期 以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%
第三个行权期 以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%
注：1、上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”。
若预留授予部分股票期权于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首
次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标
如下所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%
第二个行权期 以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%
注：1、上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获
授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标
准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、 称职（B）、待
改进（C）和不合格（D）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象行权的比例：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 60＞S≥50 S＜50
评价标准 卓越（A） 优秀（B+） 称职（B） 待改进（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称职，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的标准系数分批
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次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本
激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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2、限制性股票的解除限售条件
限制性股票的解除限售条件激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同
时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述（2）规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%
第三个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%
注：1、上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售
额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、 优秀（B+）、称职（B）、待
改进（C）和不合格（D）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象解除限售的比例：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 60＞S≥50 S＜50
评价标准 卓越（A） 优秀（B+） 称职（B） 待改进（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称职，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的标准系数分批
次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该
23
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激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标反映公司营收能力，是公司核
心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势
的重要标志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争力。具体目标值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的公司层面业绩考核为以
2020 年业绩为基数，2021 年至 2023 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%和
60%，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、 本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励计划：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划
即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术符合《管理办法》第七条规定的上
市公司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说
明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励
对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予
安排、有效期、授权日/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期、行权
25
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价格/授予价格、行权/解除限售条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权
益义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容及安
排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不
存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《股权激励计划（草案）》中明确规定：“董事必须经股东大会选举，高级
管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本
计划的考核期内与公司（含分公司及控股公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动
合同、聘用合同或退休返聘协议、返聘合同。”
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划所涉及的激励对象在
范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过
本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公
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司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划的权益授出额度符合
《管理办法》的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，并
且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人
承诺：“本人参加激励计划的资金来源为本人的合法薪酬或通过法律、法规允许
的其它方式取得的自筹资金；公司未向本人提供贷款或其他任何形式的财务资助，
包括为本人的贷款提供担保” 。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术不存在为激励对象提供财务资助的
情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同
情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。
二、 对本次激励计划行权价格/授予价格定价方式的核查意见
（一） 对本次激励计划中股票期权行权价格的核查意见
1、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 42.62 元/份，即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 42.62 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股股票。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
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高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）56.82 元/股的 75%，为 42.62 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）52.43 元/股的 75%，为 39.32 元/股；
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的 行权价格一致，即
42.62 元/份。
4、定价方式的合理性说明
公司是以人工智能为核心的商用车安全及信息化解决方案提供商，主营业务
一直聚焦在商用车载领域，始终围绕车辆的运营安全、驾驶安全、运营企业效率
提升及监管难点、管理痛点开展业务，长期坚持以客户为中心的经营理念，贴近
用户、服务客户。公司的长远发展离不开公司员工的支持。在当前公司所处行业
竞争压力增大的背景下，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝
聚公司现有核心管理人员和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响。而且公
司本次激励计划的周期跨度较长，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励
计划可能无法达到预期的激励效果。为推动激励计划的顺利实施，公司拟采用自
主定价方式。
本次激励对象均为对公司发展举足轻重的人员，在依法合规的基础上，以较
低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面和个人层
面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原
则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公
司长远稳健发展。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划具备可行性，有利于
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公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理、行权价格确定原则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对本次激励计划中限制性股票授予价格的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票授予价格为每股 28.41 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 28.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）56.82 元/股的 50%，为 28.41 元/股；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）52.43 元/股的 50%，为 26.22 元/股；
经核查，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划符合相关法律、法
规及规范性文件的有关规定，在操作上具备可行性。锐明技术本次激励计划的
行权价格/授予价格符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定，相关定
价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利与公司现有
团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法
1、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期
权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计
划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
2、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以市场价格为
基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支
付费用=公司股票的市场价格-授予价格。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
1、股票期权的公允价值测算
公司向激励对象首次授予股票期权 276 万份，按照相关估值工具确定授权日
股票期权的公允价值，预计本次授予的股票期权公允价值总额为 4,842.23 万元。
2、限制性股票的公允价值测算
公司向激励对象授予限制性股票 32 万股，按照草案公布前一个交易日（2021
年 3 月 3 日）的收盘数据预测限制性股票的公允价值，预计授予的限制性股票费
用总额为 920.64 万元。
3、本激励计划预计对公司合并利润报表的影响
假设公司 2021 年 3 月下旬授予激励对象股票期权和限制性股票，且授予的
全部激励对象均符合本计划规定的行权/解除限售条件且在各行权/解除限售期内
全部行权/解除限售，则本激励计划对 2021-2024 年会计成本的影响如下表所示：
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需摊销的总费 2021年 2022年 2023年 2024年
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权 4,842.23 2,122.54 1,702.61 865.12 151.97
限制性股票 920.64 422.28 319.87 152.26 26.23
合计 5,762.87 2,544.82 2,022.48 1,107.38 178.20
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日/授予日、
行权价格/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：锐明技术实施股权激励计划的会计处理符
合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影
响，以审计机构出具的审计报告为准。
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
锐明技术在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
3、公司采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。营业收入指标反映
公司营收能力，是公司核心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预
测公司经营业务拓展趋势的重要标志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争
力。
4、激励对象个人绩效考核必须符合并达到《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
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业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
锐明技术董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》相
关规定，结合公司实际情况，制订了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出
较为准确、全面的综合评价。此外，《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》还对考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次
数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可
操作性。
经分析，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划的准入机制及考核
体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因
此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、 对本次权激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司拟授予的激励对象为为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心
技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨
干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励
计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留专业管理、核心技术和业务人才，
更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地
结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产
生深远且积极的影响。
此外，股票期权行权后与限制性股票的授予相当于激励对象认购了锐明技术
定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，锐明技术本次激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
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（一）锐明技术本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务办理指南》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
（二）锐明技术本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有
效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（三）在锐明技术《股权激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披
露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权
益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
七、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不
完全一致的地方，请投资者以锐明技术公告的原文为准。
（二）作为锐明技术本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
锐明技术股权激励计划的实施尚需锐明技术股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要；
（二）《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》；
（三）深圳市锐明技术股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
（四）深圳市锐明技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会
议相关事项的独立意见；
（五）深圳市锐明技术股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
（六）深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单；
（七）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；
（八）深圳市锐明技术股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》；
（九）《深圳市锐明技术股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
深圳市锐明技术股份有限公司
联系地址：深圳市南山区学苑大道南山智园 B1 栋 23 层
电话号码：0755-33605007
传真号码：0755-86968976
联系人：陈丹
本独立财务顾问报告壹式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021 年 3 月 3 日
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