锐明技术：2021年股票期权与限制性股票激励计划草案2021-03-04
深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
证券代码：002970 证券简称：锐明技术
深圳市锐明技术股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）
深圳市锐明技术股份有限公司
二〇二一年三月
深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
特别提示
1、 《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由深圳市锐
明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”、“本公司”或“公司”）依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及
其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
等有关规定制订。
2、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
3、 参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
1
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
4、 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5、 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 346 万股，涉及的标的股票种
类为人民币Ａ股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 17,280 万股
的 2.00%。其中首次授予 308 万股，约占本计划公告时公司股本总额的 1.78%；
预留 38 万股，约占本计划拟授出权益总数的 10.98%，约占本计划公告时公司股
本总额的 0.22%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 314 万份股票期权，约占本计划
公告时公司股本总额 17,280 万股的 1.82%，其中首次授予 276 万份，约占本计划
公告时公司股本总额的 1.60%；预留 38 万份，约占本计划拟授出股票期权总数
的 12.10%，约占本计划公告时公司股本总额的 0.22%。在满足行权条件的情况
下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股
票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 32 万股公司限制性股票，约
占本计划公告时公司股本总额 17,280 万股的 0.19%。限制性股票为一次性授予，
无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等
2
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事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
6、 本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人
员及核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理
和技术骨干，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象总人数共计 244 人。预
留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月
内，参照首次授予的标准确定。
7、 本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 42.62 元/份，限制性股票
的授予价格为 28.41 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、 本激励计划有效期为股票期权首次授权之日和限制性股票授予登记完
成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止，最长不超过 60 个月。
9、 本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，终止实施本计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
10、 本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、 本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 .................................................... 1
特别提示 ................................................ 1
第一章 释义 ............................................. 5
第二章 本激励计划的目的和基本原则 ........................ 7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................... 9
第五章 股权激励计划具体内容 ............................. 11
第六章 股权激励计划的实施程序 ........................... 38
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ..................... 42
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................... 44
第九章 附 则 .......................................... 48
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第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公
指 深圳市锐明技术股份有限公司
司或锐明技术
股权激励计划、本激励
指 深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持
续发展有直接影响的管理和技术骨干
自股票期权首次授权之日和限制性股票授予登记完成之日起至所有股
有效期 指
票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中
行权 指
行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
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解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、证券登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
记结算机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的和基本原则
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办
理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本计划。
一、制定本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目
标及发展战略的实现。
二、制定本激励计划的原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
4、坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干（不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬
与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 244 人，包括：
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1、公司董事和高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不
适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司
（含分公司及控股公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同或退休
返聘协议、返聘合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为自股票期权首次授权之
日和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 346 万股，涉及的标的股票种类为人
民币Ａ股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 17,280 万股的 2.00%。
其中首次授予 308 万股，约占本计划公告时公司股本总额的 1.78%；预留 38 万
股，约占本计划拟授出权益总数 10.98%，约占本计划公告时公司股本总额的
0.22%。具体如下:
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
本次股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 314 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额 17,280 万股的 1.82%；其中首
次授予 276 万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额的 1.60%；预留 38 万
份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的 12.10%，占本计划公告时公司股
本总额的 0.22%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票期权 占本计划拟授予股票 占本计划公告日
职务
数量（万份） 期权总数的比例 总股本的比例
核心管理人员及核心技术（业
276 87.90% 1.60%
务）人员（236 人）
预留 38 12.10% 0.22%
合计 314 100% 1.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对
象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授权日必
须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自授权之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
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保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权自授权之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行
权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第一个行权期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第二个行权期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起
第三个行权期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示；
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起 30%
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24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第三个行权期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予权日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为 42.62 元/份，即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 42.62 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股股票。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）56.82 元/股的 75%，为 42.62 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）52.43 元/股的 75%，为 39.32 元/股；
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的 行权价格一致，即
42.62 元/份。
4、定价方式的合理性说明
公司是以人工智能为核心的商用车安全及信息化解决方案提供商，主营业务
一直聚焦在商用车载领域，始终围绕车辆的运营安全、驾驶安全、运营企业效率
提升及监管难点、管理痛点开展业务，长期坚持以客户为中心的经营理念，贴近
用户、服务客户。公司的长远发展离不开公司员工的支持。在当前公司所处行业
竞争压力增大的背景下，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝
聚公司现有核心管理人员和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
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考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响。而且公
司本次激励计划的周期跨度较长，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励
计划可能无法达到预期的激励效果。为推动激励计划的顺利实施，公司拟采用自
主定价方式。
本次激励对象均为对公司发展举足轻重的人员，在依法合规的基础上，以较
低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和
责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面和个人层
面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原
则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公
司长远稳健发展。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行
权价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳价值在线信息科技股份有限公司按照
《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
经核查，独立财务顾问认为：锐明技术本次激励计划具备可行性，有利于公
司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理、行权价格确定原则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股票期权的授予/行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核指标
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
第二个行权期 以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%
第三个行权期 以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%
注：1、上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”。
若预留授予部分股票期权于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首
次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标
如下所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%
第二个行权期 以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%
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注：1、上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获
授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标
准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、 称职（B）、
待改进（C）和不合格（D）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象行权的比例：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 60＞S≥50 S＜50
评价标准 卓越（A） 优秀（B+） 称职（B） 待改进（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称职，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的标准系数分批
次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本
激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标反映公司营收能力，是公司核
心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势
的重要标志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争力。具体目标值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
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等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的公司层面业绩考核为以
2020 年业绩为基数，2021 年至 2023 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%和
60%，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
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Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关
于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日
之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
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确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2021 年 3 月
3 日用该模型对首次授予的 276 万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），
首次授予的 276 万份股票期权总价值为 4,842.23 万元。
（1）标的股价：57.18 元/股（2021 年 3 月 3 日收盘价格，假设为授权日公
司收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：23.18%、24.33%、24.13%（分别采用中小板综指最近一
年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.70%、0.35%、0.39%（分别为公司最近三年的年化股息率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2021 年 3 月下旬授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，
以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对公司 2021-2024 年会计成本的影
响如下表所示：
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首次授予的股票期 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
276 4,842.23 2,122.54 1,702.61 865.12 151.97
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 32 万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为 A
股普通股股票，约占本计划公告时公司股本总额 17,280 万股的 0.19%。限制性股
票为一次性授予，无预留权益。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 性股票总数的比例 总股本的比例
刘红茂 董事 4 12.50% 0.02%
刘必发 财务总监 4 12.50% 0.02%
刘垒 副总经理 4 12.50% 0.02%
孙英 副总经理、董事会秘书 2 6.25% 0.01%
孙继业 董事、副总经理 2 6.25% 0.01%
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陈建华 副总经理 2 6.25% 0.01%
核心管理人员及核心技术（业务）
14 43.75% 0.08%
人员（5 人）
合计 32 100% 0.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日
必须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
上市公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内，由董事会确认。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易 30%
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后
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一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文
件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票授予价格为每股 28.41 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 28.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）56.82 元/股的 50%，为 28.41 元/股；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）52.43 元/股的 50%，为 26.22 元/股；
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述（2）规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核指标
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%
第三个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%
注：1、上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售
额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、 优秀（B+）、称职（B）、
待改进（C）和不合格（D）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象解除限售的比例：
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考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 60＞S≥50 S＜50
评价标准 卓越（A） 优秀（B+） 称职（B） 待改进（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称职，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的标准系数分批
次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该
激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标反映公司营收能力，是公司核
心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势
的重要标志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争力。具体目标值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。经过合理预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的公司层面业绩考核为以
2020 年业绩为基数，2021 年至 2023 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%和
60%，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
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1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（1）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P0×（P 1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
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（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司以市场价格
为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份
支付费用=公司股票的市场价格-授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设限制性股票授予日为 2021 年 3 月下旬，根据中国会计准则要求，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量（万 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
32 920.64 422.28 319.87 152.26 26.23
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
限制性股票与首次授予的股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5,762.87 2,544.82 2,022.48 1,107.38 178.20
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日/授权日、授予价格/行权
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
（九）回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P1×（1＋n）÷（P1＋P 2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P2×n）÷[P 1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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3、回购数量/回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时
公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和
回购注销等工作。
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（六）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（七）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后应及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
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超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对
象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的
股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未解除
限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司需要回购注销限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方
案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计
划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，
回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返
聘协议、返聘合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
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票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所
得税。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
(一) 激励对象资格发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计
划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司
内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程
序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股
票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过
错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
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(三) 激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过
错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约等，自离职之日起
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
(四) 激励对象退休
1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权/限制性股票完全按照退休
前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行
权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
(五) 激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票
期权和限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入行权和解除限售条件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
(六) 激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权和限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规
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定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
(七) 激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
(八) 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提
交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附 则
（一）本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
（二）本激励计划的修改、补充均须经股东大会的通过。
（三）本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可
以认为其愿意接受本激励计划的约束、承当相应的义务。
（四）激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
（五）本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2021 年 3 月 3 日
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