锐明技术：北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-03-04
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳
市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）委托，作为
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性
文件（以下简称“法律法规”）以及现行《深圳市锐明技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地
运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
1
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规（指中华人民共和国现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规）发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、锐明技术或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
2
一、 公司实施股权激励计划的主体资格
(一) 锐明技术系由 2002 年 9 月 3 日成立的深圳市锐明视讯技术有限公司整体变
更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2019 年 11 月 12 日下发的《关
于核准深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]2273 号）及深交所出具的《关于深圳市锐明技术股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2019]825 号），发行人首次公开发行的
人民币普通股股票已于 2019 年 12 月 17 日起在深交所上市，股票简称“锐
明技术”，股票代码“002970”。
(二) 根据锐明技术目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为：914403007412480386）、《公司章程》、公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告并经本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）
核查，截至本法律意见书出具日，锐明技术住所为深圳市南山区学苑大道
1001 号南山智园 Bl 栋 21-23 楼；法定代表人为赵志坚；经营范围为：“一
般经营项目是：电子产品(含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助
设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备)、智
能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、生产；销售自
产产品；提供技术咨询、技术服务，电子设备安装，电子工程和信息系统的
设计、集成、施工及维护；安全技术防范工程的设计、施工、维护；电子设
备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁（不配
备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。”
(三) 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐明技术股份有限
公司审计报告》（大华审字[2020]006461 号）、《深圳市锐明技术股份有限
公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]第 003793 号）、公司出具的书
面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的公告并经本所律师登录信用中国网
站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站、中
国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中
国 证 监 会 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、中国证监会深圳监管局
网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/，下同）、深圳证券交易所网
站 （ http://www.szse.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）核查，截至本法律意见书出具日，锐明
技术不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
1
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术有效存续，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本计
划的主体资格。
二、 本计划的内容
(一) 《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》所载明的主要事项
2021 年 3 月 3 日，锐明技术第二届董事会十七次会议审议通过了《深圳市
锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》的主要内
容包括本次激励计划的目的和基本原则、本次激励计划的管理机构、激励对
象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、实施程序、公司和激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管
理办法》第九条的规定。
(二) 激励对象的确定、标的股票来源、数量及分配情况
1 激励对象的确定
(1) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明与承诺，激励对象根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次激励计
划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
2
人及其配偶、父母、子女）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，
由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
(2) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司提供的股权激励名单和公司出具的书面说
明与承诺，本次激励计划的激励对象共计 244 人，包括公司的董事和高级管
理人员、公司核心管理人员和公司核心技术（业务）人员，以及对公司经营
业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公
司（含分公司及控股公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同、聘用合同
或退休返聘协议、返聘合同。
(3) 激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》、锐明技术第二届董事会第十七会议决议、第二
届监事会第十六次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、锐明技术
出具的书面说明与承诺并经本所律师登陆中国证监会网站、中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网
站、中国证监会深圳监管局网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网核查，截至本法律意
见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下
列情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
3
根据《激励计划（草案）》，若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任
何情形的，公司将终止其参与本计划的权利，本激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由公司按本计划规定注销股票期权及按照授予价格回购注销限制性股票。
2 标的股票来源、数量及分配情况
(1) 根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
(2) 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明与承诺，本计划包括股票
期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本计划拟向激励对象授予权益
总计 346 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本计划公告日
公司股本总额 17,280 万股的 2.00%。其中，股票期权 314 万份，限制性股
票 32 万股，具体如下：
a. 股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予 314 万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额
17,280 万股的 1.82%，其中首次授予 276 万份，约占本计划公告时公司股
本总额的 1.60%；预留 38 万份，约占本计划拟授出股票期权总数的 12.10%，
约占本计划公告时公司股本总额的 0.22%。在满足行权条件的情况下，激励
对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的
权利。
b. 限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予 32 万股公司限制性股票，约占本计划公告时公司股
本总额 17,280 万股的 0.19%，限制性股票为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股份总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、
配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
(3) 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权和限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下：
a. 股票期权激励计划的分配
4
授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授予 占本计划公
获授的股票期权
职位 股票期权总数的 告日总股本
数量（万份）
比例 的比例
核心管理人员及核心技术
276 87.90% 1.60%
（业务）人员（236 人）
预留 38 12.10% 0.22%
合计 314 100% 1.82%
b. 激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划拟授予 占本计划公
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总数 告日总股本
（万股） 的比例 的比例
刘红茂 董事 4 12.50% 0.02%
刘必发 财务总监 4 12.50% 0.02%
刘垒 副总经理 4 12.50% 0.02%
孙英 副总经理、董事会秘书 2 6.25% 0.01%
孙继业 董事、副总经理 2 6.25% 0.01%
陈建华 副总经理 2 6.25% 0.01%
核心管理人员及核心技术（业务）
14 43.75% 0.08%
人员（5 人）
合计 32 100% 0.19%
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况符合《管理
办法》第十二条、第十四条的规定。
(三) 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期及限制性
股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划中股票期权激励计划的有效期自股票期
权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长
不超过 60 个月。
5
（2） 授权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定。本次激励计划经公司股东大会审议通过
后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授权日必须为交易日。若根据
以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。预
留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3） 等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票期权适用不同的等待期，
分别为自授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授
的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4） 可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股
票期权自授权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
a. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；上述“重大事件”
为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
d. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权自首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个
月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 30%
次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
6
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 40%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2021 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留第一个 自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留
30%
行权期 授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留第二个 自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留
30%
行权期 授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留第三个 自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留
40%
行权期 授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
预留行权安排 预留行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
预留第一个行
日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
权期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留第二个行
日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
权期
一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划
规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5） 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售
出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
7
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本计划中股票期权激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第
三十条、第三十一条、第四十四条的规定。
2 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1） 有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授
予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定。本次激励计划经公司股东大会审议通过
后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日必须为交易日，若根据
以上原则确定的日期为非交易日，则授予日期顺延至其后的第一个交易日。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
a. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
b. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
c. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；上述“重大事件”
为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
8
d. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3） 限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限
售期，分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对
象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售其前不得转让、用于担保或偿
还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若
公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
授予解除限售期 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
期
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
期
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（4） 禁售期
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根据《激励计划（草案）》，本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a. 激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
b. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
c. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
d. 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本计划中限制性股票的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
(四) 行权价格/授予价格和确定方法
1 股票期权的行权价格和确定方法
（1） 首次授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格的定价方法
为自主定价，本次激励计划股票期权的行权价格为 42.62 元/股，即满足行权
条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 42.62 元的价格购买 1 股公司 A
股普通股股票。
（2） 首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
a. 本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）56.82 元/股的 75%，为 42.62 元/股；
10
b. 本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）52.43 元/股的 75%，为 39.32 元/股；
（3） 预留股票期权行权价格
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
42.62 元/份。
（4） 定价依据
根据《激励计划（草案）》，公司是以人工智能为核心的商用车安全及信息
化解决方案提供商，主营业务一直聚焦在商用车载领域，始终围绕车辆的运
营安全、驾驶安全、运营企业效率提升及监管难点、管理痛点开展业务，长
期坚持以客户为中心的经营理念，贴近用户、服务客户。公司的长远发展离
不开公司员工的支持。在当前公司所处行业竞争压力增大的背景下，为了推
动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝聚公司现有核心管理人员和
核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响。而且公
司本次激励计划的周期跨度较长，以市价作为行权价格授权员工的股票期权
激励计划可能无法达到预期的激励效果。为推动激励计划的顺利实施，公司
拟采用自主定价方式。
本次激励对象均为对公司发展举足轻重的人员，在依法合规的基础上，以较
低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热
情和责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司层面
和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡
献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励
目标的实现推动公司长远稳健发展。
公司聘请了独立财务顾问，根据《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，
独立财务顾问认为，“锐明技术本次激励计划符合相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，在操作上具备可行性。锐明技术本次激励计划的行权价格
/授予价格符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定，相关定价依据
和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利与公司现有团队
的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。”
基于上述，本所律师认为，本计划中股票期权的行权价格和确定方法符合《管
理办法》第二十三条、第三十六条的规定。
11
2 限制性股票的授予价格和确定方法
（1） 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票授予价格为每股 28.41 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 28.41 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司限制性股票。
（2） 授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a. 本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 56.82 元的 50%，为每股 28.41 元；
b. 本计划草案公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易
日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 52.43 元的 50%，为每股 26.22
元；
基于上述，本所律师认为，本计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合
《管理办法》第二十三条的规定。
(五) 股票期权和限制性股票的获授条件和行权条件/解除限售条件
1 股票期权的获授条件和行权条件
（1） 获授条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予股票期权。
a. 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
12
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
b. 激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2） 行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
a. 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
13
b. 激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 b 条规
定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
c. 公司业绩考核指标
本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予行权期 业绩考核目标
以2020年业绩为基数，2021年营业收入增长率不低于
第一个行权期
20%
以2020年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于
第二个行权期
40%
以2020年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于
第三个行权期
60%
若预留授予部分股票期权于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首
次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则各年度业绩考核
目标如下所示：
预留授予行权期 业绩考核目标
以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于
预留第一个行权期
40%
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以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于
预留第二个行权期
60%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份
额。
d. 个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准
系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、 称职（B）、待
改进（C）和不合格（D）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象行权的比例：
60＞S≥
80＞S≥
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 S＜50
60 50
待改进
评价标准 卓越（A） 优秀（B+） 称职（B） 不合格（D）
（C）
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称职，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的标准系
数分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期
期权额度。
e. 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规
和《公司章程》的基本规定。公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标反映公司营收能力，是公司核
心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展
趋势的重要标志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争力。具体目标值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
15
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的公司
层面业绩考核为以 2020 年业绩为基数，2021 年至 2023 年营业收入增长率
分别不低于 20%、40%和 60%，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
2 限制性股票的授予条件和解除限售条件
（1） 授予条件
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予条件同股票期权的授
予条件。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股
票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（2） 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
a. 公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
b. 激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述（2）规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
c. 公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，授予的限制性股票分年度对公
司的业绩进行绩效考核并解除限售，以公司达到绩效业绩考核目标作为激励
对象的解除限售条件之一。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2020年业绩为基数，2021年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
20%
以2020年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
40%
以2020年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
60%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
d. 个人层面绩效考核要求
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薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准
系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、 称职（B）、待
改进（C）和不合格（D）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象行权的比例：
80＞S≥60＞S≥
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 S＜50
60 50
待改进
评价标准 卓越（A） 优秀（B+） 称职（B） 不合格（D）
（C）
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称职，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的标准系数
分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购
并注销。
e. 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规
和《公司章程》的基本规定。公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标反映公司营收能力，是公司核
心财务指标，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展
趋势的重要标志，能够直接地反映公司成长能力和行业竞争力。具体目标值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的公司
层面业绩考核为以 2020 年业绩为基数，2021 年至 2023 年营业收入增长率
分别不低于 20%、40%和 60%，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
基于上述，本所律师认为，本计划关于股票期权和限制性股票的获授条件及
行权条件/解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一
条的规定。
综上，本所律师认为，锐明技术为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。
三、 本计划涉及的法定程序
(一) 本计划已履行的法定程序
根据锐明技术提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划
（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实
施本计划，锐明技术已履行下列法定程序：
1 锐明技术董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交锐
明技术董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2 2021 年 3 月 3 日，锐明技术第二届董事会第十七次会议审议通过《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，
董事刘红茂、孙继业作为本次激励计划的参与对象，为相关议案的关联董事，
在审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3 2021 年 3 月 3 日，锐明技术独立董事就本计划发表独立意见，认为：“公
司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、
建全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；增强
公司管理团队和核心技术（业务）人员等的主动性和创造性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形”，符合《管理办法》第三十五条的
规定。
4 2021 年 3 月 3 日，锐明技术第二届监事会第十六次会议审议通过《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》，认为：“公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合
19
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括
授予数量、授权/授予日、行权/授予价格、行权/解除限售条件等事项）未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”，符合《管理办
法》第三十五条的规定。
(二) 本计划尚需履行的法定程序
1 公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名和岗位，公示期不少
于 10 天。
2 监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核和公示情况的说明。
3 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4 公司发出召开股东大会的通知。
5 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
6 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
7 股东大会批准本次激励计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的本计
划项下股票期权及限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就本计划已经履
行了现阶段所需必要的法定程序；本计划尚需按照《管理办法》的相关规定
履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、 本计划的信息披露
锐明技术应当在第二届董事会第十七次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，锐明技术还应当根据《管理办法》等法律法规的
规定，履行持续信息披露义务。
20
五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的书面说明与承诺，锐明
技术不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
六、 本计划对全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，锐明技术实施本次激励计划的目的是：“1、
提升股东价值，维护所有者权益；2、形成股东、公司与员工之间的利益共
享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续
发展；4、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。”
根据公司独立董事就本计划发表的独立意见，认为：“公司实施本次股权激
励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、建全激励机制，完
善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；增强公司管理团队和核
心技术（业务）人员等的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。”
根据公司监事会就本计划发表的意见，认为：“公司《激励计划（草案）》
的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权和限制性股票的授予
安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授权/授予日、行权/授予价格、
行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。”
综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术具备《管理
办法》规定的实施本计划的主体资格；锐明技术为实施本计划而制定的《激
励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；锐明
技术就本计划已经履行了现阶段所需必要的法定程序；本计划激励对象的确
定符合《管理办法》第八条的规定；锐明技术未向本计划激励对象提供贷款
或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本计划的实施不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划尚
需提交锐明技术股东大会以特别决议方式审议通过。
21
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
22
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖
章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： __________________
杨 茹
__________________
孙昊天
单位负责人： _________________
赵显龙
二〇二一年 月 日
